【2018年10月24日加筆】仮想通貨交換業登録申請の現状と審査の流れとは？迅速な回答が重要！

仮想通貨交換業の登録申請についての現状

一時ほどの盛り上がりを見せていない仮想通貨市場ですが、仮想通貨交換業の登録申請については、まだまだ登録申請者数も多いのが現状です。現在、１６０社超の仮想通貨の交換業申請が行われています。

仮想通貨交換業者に対するこれまでの対応等

７月に金融庁の再編があり、仮想通貨交換業の登録申請受付の窓口が、「仮想通貨モニタリングチーム」から、「金融庁 総合政策局 フィンテックモニタリング室」に変更になりました。

【最新】仮想通貨交換業申請で金融庁の組織再編による影響について（2018年7月）

 

金融庁から、審査基準の明確化の資料が公表

金融庁は、２０１８年１０月２４日に、登録審査の効率化、透明化を目的として、以下の資料を公開しました。
・仮想通貨交換業者の登録審査プロセス

・仮想通貨交換業者の登録審査に係る質問票

・仮想通貨交換業者の登録審査における主な論点等

これまでは、実際に登録申請を申し込んだ事業者に対してのみ、プロセスの説明や申請資料を渡していましたが、一般にも公開された形です。

弊社でも、実際に、仮想通貨交換業の登録申請サポートを行っていますが、仮想通貨交換業の登録申請の現状をお伝えいたします。

ステップ1：金融庁（財務局）の担当部署に電話

最初に、金融庁（財務局）に連絡することについては、従来と変更がありません。関東の事業者は、金融庁 総合政策局 フィンテックモニタリング室（TEL: 03-3506-6000）の登録審査担当まで、電話してください。

その時には「仮想通貨交換業申請したい」旨を伝えてください。

ステップ2：申請書類、必要書類を全て作成

上記のブログ記事にも記載しましたが、第一回の面談前に、全て申請書類、社内規則を作成することが必要になりました。

申請書類

申請書類については、以下のような記載が必要になります。

• 仮想通貨交換業に参入するに至った経緯（理由）
• 仮想通貨交換業にかかる業務運営態勢
• 犯罪収益移転防止法にかかる取引時確認及び疑わしい取引の届出を行うための態勢
• 疑わしい取引の検出基準等
• システム障害及びサイバーセキュリティ事案への対応
• 内部管理体制

以上のように、この書類は、金融庁のガイドラインの全項目を簡潔に記載する必要があります。

166項目のチェックリスト

166項目にも及ぶチェックリストを記入する必要があります。この資料は、当初からある資料です。

このチェックリストは、登録審査のベースとなる資料ですので、きちんと作成するようにしましょう。

社内規則の作成

金融庁としては、社内規則の作成を求められています。

社内規則の例としては、以下の通りです。その数は、２０以上になります。その中で、一例ですが、以下のような社内規程を作成する必要があります。

• 倫理規程、コンプライアンス・マニュアル
• 取引時確認等の措置マニュアル
• 疑わしい利用者や取引等の規則
• 利用者保護措置規程
• 反社会的勢力による被害の防止に関する社内規則
• 分別管理に関する社内規則
• 帳簿書類に関する社内規則
• 利用者情報管理に関する社内規則
• 苦情等への対処に関する社内規則
• 金融ＡＤＲ制度への対応に関する社内規則
• システムリスク管理に関する社内規則
• 外部委託に関する社内規則

仮想通貨の該当性・適切性説明を求める書面

日本で仮想通貨交換業が取り扱う仮想通貨については、金融庁の認可が必要です。

日本で新たな仮想通貨（コイン・トークン）を販売する上での法律的規制とは

自社で取り扱う予定の仮想通貨について、そもそも法律上の「仮想通貨」に当たるのか、そして、取り扱うことが適切なのかの見解を記載する必要があります。

ビットコインやイーサリアムなどのメジャーなコインであれば、問題ないですが、自社発行コインや匿名性の高いコインなどは問題となります。

日本で販売や交換できる仮想通貨について弁護士が解説【コインチェックが一部仮想通貨取り扱いを禁止】

財産的基礎についての説明

３年間の収支見込みを記載する必要があります。

金融庁としては、収支見通しについて、競合者の参入、システムの陳腐化等、環境の悪化に伴う対応方策が確立しており、その場合でも一定の収益を見込めるような計画となっているかなど、細かい点をチェックされます。

経営の安定化は、金融庁も重視しているところです。しっかりとした根拠をもって、作成するようにしましょう！

利用者財産の分別管理についての説明

仮想通貨交換業者は、自社の財産と利用者の財産を分けて、管理する必要があります。

既存の仮想通貨事業者も、金融庁から業務改善命令が出されていますが、この分別管理が出来ていないという指摘を受けています。

金融庁・仮想通貨交換業の「中間とりまとめ」にみる登録申請状況の実態【仮想通貨・法律】

金融庁も重視しているところですので、ここもしっかりと記載するようにしてください。

苦情処理措置及び紛争解決措置

利用者からの苦情がきた場合に、どのように解決するのかを記載する必要があります。

犯罪収益移転防止法における仮想通貨交換業者の義務

マネロン対策は、金融庁としても、非常に重要視しています。国際会議でも、仮想通貨のマネロン防止が重要なテーマであると議論されています。

金融庁からは、２０１８年２月に、マネー･ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン、同8月には「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策の現状と課題」の公表についてという資料が出されています。

事業者としては、これらの資料を参考に、作成する必要があります。

追加資料～４００項目の質問事項

１０月２４日に公表された資料仮想通貨交換業者の登録審査に係る質問票にもあるように、また新たな資料が必要とされています。
この質問票の質問項目としては、以下の通りです。

• 基本事項
• 内部管理等
• システムリスク管理
• ＡＭＬＣＦＴ
• その他

これについて、エクセル表で質問項目が記載されており、それに回答する必要があります。

それぞれの資料について、エクセル表で、複数のタブがあります。質問項目にすると、４００項目になります。

ただし、この４００項目については、新規の質問ではなく、従前の申請用紙、１６６項目のチェックリスト、社内規則を深堀するような内容になっています。

新規で考える必要はないのですが、既存の質問事項をさらに深堀されて、質問されています。

また、経営方針などについて、取締役会の議事録などを求めるなど、会社の経営資料の提出も求められています。

ステップ3：金融庁or財務局担当者の方との面談

次に、仮想通貨モニタリングチームや各地方財務局との担当者の方と面談が行われます。

上記資料に基づき、みっちりと質問されます。

会社のビジネス的な側面の質問も

・仮想通貨交換業者の登録審査プロセスにもあるように、２０１８年１０月からは、
・ビジネンプランなどの経営方針や財務状況
・そのリスクの洗い出し、
・リスクの対応などの内部統制

なども質問されるようになりました。
このように、会社の経営問題にも、質問が及びようになったので、事業者としては、対策が必要です。

チェックポイントに基づいた質問

以下のような質問がされ、面談時間も以前より長い2時間ほど、みっちりと質問されます。

1. 「内部管理」「内部監査」は、どこの部署・部門が行うのか
2. 外部監査は、どうなっているのか
3. 本人確認措置は、どこの部門が行うのか
4. 分別管理の方法は？
5. 反社チェックは、どのように行うのか
6. 犯収法の取引時確認、疑わしい取引の方法は、どのようにして行うのか
7. 紛争解決措置は、いかなる方法で行うのか

金融庁の事務ガイドラインなど、仮想通貨交換業登録で必要な要件を押さえていないと、回答できない内容ですので、きちんと対策をしましょう。

ステップ４　書面などのドラフト審査

面談が終わると、ステップ２で提出した書面について、事前に審査がされます。また、会社の内部体制などについて、金融庁側から質問のメールなどがきます。

流れとしては、ステップ２で提出した書面について、金融庁から追加質問リストが送付⇒それについて、回答をする。さらに、金融庁から追加質問⇒それについて、回答をするといった形です。

金融庁からは、かなり細かい指摘が入り、その都度回答しないと、先に進めません。一刻も早い登録を目指すのであれば、迅速に処理していく必要があります。

ステップ５：本申請

上記のドラフト審査を通過して、初めて本申請になります。本審査では、ステップ３までに金融庁とやり取りしていた書面を、正式に金融庁に提出します。

そして、金融庁からは、登録の可否の結果が通知されます。

仮想通貨交換業の登録審査を早く進めるためには

現在、仮想通貨交換業の登録申請企業数は160社以上です。仮想通貨交換業登録の申請については、非常に多くの企業が列をなしている状態です。

事業者としては、一刻も早く、交換業登録してほしいと思うのが当然でしょう。

仮想通貨交換業の登録申請を早めるための方法としては、とにかく、申請書類等の作成、金融庁からの質問に迅速に回答することです。

金融庁の担当官も、登録審査の順番については、金融庁の求める資料を早く提出した企業を優先的に審査するといっています。

とにかく、金融庁の求めるものを迅速に揃えて、申請を前に進める必要があるのです。