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この記事の目次

仮想通貨(ビットコイン、イーサリアム、リップル)が活況

2017年は、日本における「仮想通貨元年」ともいえる1年でした。

まず、ビットコイン、イーサリアム、リップルなどの仮想通貨の価格が爆発的に上昇しました。何十倍、何百倍になったものもあります。

また、2017年4月1日には、仮想通貨法(改正資金決済法)が成立しました。今まで、法律的に曖昧だった仮想通貨が、法律によって規定されたのです。

仮想通貨をめぐる法律、金融庁の規制の動向は、刻一刻と変わっています。そこで、仮想通貨をめぐる法律について、解説します。

仮想通貨(ビットコイン、イーサリアム、リップルなど)をめぐる法律

日本における仮想通貨に関する法律には、以下のようなものがあります。

  • 改正資金決済法(通称:仮想通貨法)
    「仮想通貨」の定義、「仮想通貨交換業」の定義、仮想通貨交換業者が遵守するべき事項が規定されています。
  • 仮想通貨交換業者に関する内閣府令
    仮想通貨交換業者が、登録申請にあたって、提出するべき事項や登録後も、遵守するべき事項について、記載されています。
  • 金融庁ガイドライン
    上記法律に関して、より具体的に、金融庁が見解を示したものです。具体的に何をすればよいか、どこに注意すればよいかが記載されているので、事業者としては、熟読する必要があります。

法律上の「仮想通貨」とは

法律上の「仮想通貨」に該当すると、それを扱うためには、後述するように様々な制約がかかってきます。それでは、仮想通貨法上の「仮想通貨」とは一体どういうものなのでしょうか?

法律上の仮想通貨の定義は、以下の2パターンの場合があります。どちらかの要件を満たせば、法律上の仮想通貨になります。

1号仮想通貨

  1. 物品を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、
  2. 不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値(電子機器その他の物に電子的方法により記録されているものに限り、本邦通貨及び外国通貨並びに通貨建資産を除く。次号において同じ。)であって、
  3. 電子情報処理組織を用いて移転することができるもの

2号仮想通貨

  1. 不特定の者を相手方としてビットコインなどの仮想通貨と相互に交換を行うことができる財産的価値であって
  2. 電子情報処理組織を用いて移転することができるもの

法律上の「仮想通貨」該当性のポイント

上記をまとめると、仮想通貨該当性のポイントとしては、以下の3つになります。

  • 「不特定の者に対して」使用できる
  • 「不特定の者を相手方として」購入及び売却を行うことができる
  • 「不特定の者を相手方として」ビットコインなどの仮想通貨と相互に交換を行うことができる

「不特定の者」というのがポイントになります。この「不特定の者」というのは、金融庁ガイドラインでは以下のような要素を考慮するとされています。

  • 発行者と店舗等との間の契約等により、代価の弁済のために仮想通貨を使用可能な店舗等が限定されていないか
  • 発行者による制限なく、本邦通貨又は外国通貨との交換を行うことができるか

つまり、特定の発行者がいて、その発行者が認めた範囲内で使用できる場合には「仮想通貨」には該当しないのです。

トークンは「仮想通貨」に該当するのか

ICOなどで、事業者から発行されるトークンについては、法律上の「仮想通貨」に該当するのでしょうか?これについては、ICOの項目で解説します。

金融庁への登録が必要な仮想通貨交換業とは

仮想通貨法では、仮想通貨ビジネスを行う事業者のうち、「仮想通貨交換業」に該当する場合には、金融庁への登録を義務付けています。

「仮想通貨交換業」とは、法律上は、以下の行為を「業として行う」ときに、該当するとされています。

  1. 仮想通貨の売買又は他の仮想通貨との交換
  2. 上記(1)行為の媒介、 取次ぎ又は代理
  3. 上記(1)(2)に関して 、 利用者の金銭又は仮想通貨の管理をすること

仮想通貨を販売したり、仮想通貨の両替サービスについては、「仮想通貨の売買又は他の仮想通貨との交換」に該当します。

仮想通貨取引所を行う場合には「仮想通貨の売買等の媒介」に該当します。仮想通貨の取引所は運営していないが、仮想通貨の売買等の顧客を紹介するといった販売代理店なども「取次ぎ」に当たります。

ウォレットサービス業者は、「仮想通貨交換業」に当たるか

仮想通貨のウォレットサービスを提供している事業者は、「仮想通貨交換業」に該当するのでしょうか。

仮想通貨交換業の定義規定としては、仮想通貨の売買及び交換に関して、利用者の金銭又は仮想通貨の管理をすることとあるので、仮想通貨の売買及び交換機能がなく、単に仮想通貨を保管するウォレットを提供している業者は、「仮想通貨交換業」に当たりません。

仮想通貨交換業者 申請登録の具体的な進め方

仮想通貨ビジネスをされているところで、仮想通貨交換業の登録申請をしたい事業者は、具体的にどのようなことをすればよいのでしょうか。一言でまとめると、金融庁に対して、申請をすることになるのですが、実際どのようなステップを踏むことになるのでしょうか。

申請のステップに関しては、かなり流動的です。

弊所は、2017年4月の法施行直後から、仮想通貨交換業申請のサポートを行っていますが、金融庁からのリクエストが1ヶ月毎に変わっています。以下に示すステップは、2017年12月時点でのステップです。

仮想通貨交換業の登録申請をしたい事業者は、最新の状況をチェックするようにしましょう。

STEP1)金融庁・仮想通貨モニタリングチームと各地方財務局に連絡

まず、関東近県(東京都、茨城県、栃木県、群馬県、埼玉県、千葉県、神奈川県、新潟県、山梨県、長野県)の事業者は、金融庁の仮想通貨モニタリングチームの担当者に連絡してください。

金融庁監督局総務課 仮想通貨モニタリングチーム:03-3506-6000

地方の方は、自社を管轄する各地方の財務局(近畿財務局など)に連絡をしてください。

この際に、「仮想通貨交換業の登録申請をしたい」旨を伝えてください。担当者の方に電話をすると、事前に所定事項を記載した書面を提出してくださいといわれます。

事前に金融庁に提出する書類ですが、以前は、会社概要やビジネスモデルを提出すれば、STEP2の面談にいけたのですが、現在では以下の書類を揃える必要があります。

1:仮想通貨交換業の登録申請用紙を記入

登録申請用紙は、以下の資料の後半部分にあります。

http://www.fsa.go.jp/news/28/ginkou/20161228-4/22.pdf
http://www.fsa.go.jp/news/28/ginkou/20161228-4/29.pdf

2:仮想通貨交換業登録申請者の概要

仮想通貨交換業を申請する企業についての情報を記載する必要があります。具体的には、以下の項目です。

  • 仮想通貨交換業に参入するに至った経緯(理由)
  • 仮想通貨交換業にかかる業務運営態勢
  • 犯罪収益移転防止法にかかる取引時確認及び疑わしい取引の届出を行うための態勢
  • 疑わしい取引の検出基準等
  • システム障害及びサイバーセキュリティ事案への対応
  • 内部管理体制

上記の項目は、金融庁ガイドラインに沿って、記載する必要があります。

金融庁ガイドラインを熟読し、しっかり理解するようにしましょう。

3:166項目の審査内容のチェックリストを記載

金融庁の担当者から、金融庁ガイドラインに記載されているポイントをエクセル表にした166項目のチェックリストが送られてきます。この項目全てを埋める必要があります。

また、このチェックポイントを埋める際には、以下の社内規則も併せて作成する必要があります。

4:社内規則の作成

法律上、仮想通貨交換業者は、20以上の社内規則を定める必要があります。社内規則の例としては、以下の通りです。

  • 倫理規程、コンプライアンス・マニュアル
  • 取引時確認等の措置マニュアル
  • 疑わしい利用者や取引等の規則
  • 利用者保護措置規程
  • 反社会的勢力による被害の防止に関する社内規則
  • 分別管理に関する社内規則
  • 帳簿書類に関する社内規則
  • 利用者情報管理に関する社内規則
  • 苦情等への対処に関する社内規則
  • 金融ADR制度への対応に関する社内規則
  • システムリスク管理に関する社内規則
  • 外部委託に関する社内規則

この社内規則も、法律・金融庁ガイドラインに沿って、作成する必要があります。

5:仮想通貨の該当性・適切性説明を求める書面

自社で取り扱う予定の仮想通貨について、そもそも法律上の「仮想通貨」に当たるのか、そして、取り扱うことが適切なのかの見解を記載する必要があります。

仮想通貨該当性については、上記で記載したことを参考に、法律上の「仮想通貨」に該当性を記載してください。

ビットコインやイーサリアムなどのメジャーなコインであれば、問題ないですが、マイナーなコインを扱う予定の予定の事業者は、こちらを詳しく書く必要があります。

6:財産的基礎についての説明

3年間の収支見込みを記載する必要があります。

金融庁としては、収支見通しについて、競合者の参入、システムの陳腐化等、環境の悪化に伴う対応方策が確立しており、その場合でも一定の収益を見込めるような計画となっているかなど、細かい点をチェックされますので、気を付けて作成しましょう。

7:利用者財産の分別管理についての説明

仮想通貨交換業者は、利用者から預かる財産と自社の財産とを厳格に分けて、管理する必要があります。

よって、申請段階でも、事業者は、どのように分別管理をするかの書面を提出する必要があります。

8:苦情処理措置及び紛争解決措置

利用者からの苦情がきた場合に、どのように解決するのかを記載する必要があります。

STEP2)金融庁or財務局担当者の方との事前面談

次に、仮想通貨モニタリングチームや各地方財務局との担当者の方と面談が行われます。

以前は、面談前に提出する書類が簡単なものだったので、初回面談は、ビジネスモデルの質問などの一般的なものでしたが、今は、上記の通り、面談前に詳細な資料を提出しますので、面談も実際の登録審査に必要な事項が聞かれます。

以下のような質問がされ、面談時間も以前より長い2時間~2時間30分ほど、みっちりと質問されます。

  1. 「内部管理」「内部監査」は、どこの部署・部門が行うのか
  2. 外部監査は、どうなっているのか
  3. 本人確認措置は、どこの部門が行うのか
  4. 分別管理の方法は?
  5. 反社チェックは、どのように行うのか
  6. 犯収法の取引時確認、疑わしい取引の方法は、どのようにして行うのか
  7. 紛争解決措置は、いかなる方法で行うのか

金融庁の事務ガイドラインなど、仮想通貨交換業登録で必要な要件を押さえていないと、回答できない内容ですので、きちんと対策をしましょう。

STEP3)書面などのドラフト審査

面談が終わると、STEP1で提出した書面について、事前に審査がされます。また、会社の内部体制などについて、金融庁側から質問のメールなどがきます。

金融庁からは、かなり細かい指摘が入り、その都度回答しないと、先に進めません。一刻も早い登録を目指すのであれば、迅速に処理していく必要があります。

この期間は、金融庁からの要請に、会社側が迅速に対応しても、3か月以上は、かかります。

STEP4)本申請

上記のドラフト審査を通過して、初めて本申請になります。

この本申請の結果が出るまでですが、現在、申請も混んでいるようで、2~4ヶ月程度かかります。

ICOに関する法律的規制の現状

ICOとは、Initial Coin Offeringの略称です。一般にICOとは、企業等が電子的にトークン(証票)を発行して、公衆から資金調達を行う行為の総称をいいます。つまり、企業からトークンを発行し、それに伴い一般の人からお金を集める仕組みをICOとされています。

2017年10月27日、金融庁から、ICOに関して消費者及び事業者に対する注意喚起が出されました。

ICO(Initial Coin Offering)について~利用者及び事業者に対する注意喚起~

現在、ICOを直接規制した法律はありません。ですが、以下に述べるように金融庁からの実質的な規制が始まっているのが現状です。法律的には、どこが問題となるのでしょうか。

ICO事業者が発行するトークンが「仮想通貨」に該当するのか

問題となるのは、ICO事業者が発行するトークンが、仮想通貨上の「仮想通貨」に該当するのかです。
なぜかというと、トークンが法律上の「仮想通貨」に該当すると、ICO事業者は、仮想通貨交換業の登録が必要になるからです。

金融庁の注意喚起でも、以下のように記載されています。

「ICOにおいて発行される一定のトークンは資金決済法上の仮想通貨に該当し、その交換等を業として行う事業者は内閣総理大臣(各財務局)への登録が必要になります」

仮想通貨上の「仮想通貨」に該当するのかは、前述した通りです。

簡単に言ってしまえば、当該トークンが、どこかの仮想通貨取引所などに上場しているような場合には、法律上の「仮想通貨」となります。

もっとも、現状の金融庁の解釈としては、仮想通貨取引所などに上場しているような場合だけでなく、トークンの発行時点において、将来の国内又は海外の取引所への上場可能性を示唆しているような場合には、そのトークンは法律上の仮想通貨に該当する可能性が高いという見解が示されています。

また、そのような示唆が存在しない場合であっても、そのトークンの設計が既存の仮想通貨と交換できるような場合には、トークン発行した段階で仮想通貨に該当する可能性があります。

よって、投資家としては、仮想通貨交換業の登録を受けていない業者が「将来自社発行するトークンが上場します」といってICOをしている場合は、違法の可能性が高いです。この点は十分に注意しましょう。

ICOが「金融商品取引法」の規制対象となる場合も

上記に記載した金融庁の注意喚起では、「ICOが投資としての性格を持つ場合、仮想通貨による購入であっても、実質的に法定通貨での購入と同視されるスキームについては、金融商品取引法の規制対象となると考えられます」としています。

そもそも、金銭を出資し事業を行い、その利益から配当をするというのは、金融商品取引法上のファンド規制(集団投資スキーム規制)がかかります。よって、ICOとして金銭を出資してもらい、その後、利益を分配するためには、金融商品取引法上の規制がかかる可能性があるのです。

もっとも、この金融商品取引法上のファンド規制(集団投資スキーム規制)というのは、金銭や有価証券を出資してもらう場合に適用されます。よって、仮想通貨で出資してもらう場合には、この金融商品取引法上のファンド規制は適用されないことになります。

ただし、今回の注意喚起で「実質的に法定通貨での購入と同視されるスキームについては、金融商品取引法の規制対象」という記載がなされました。

例えば、ICO事業者又はその関連業者が、出資者に対して事前に法定通貨から仮想通貨の交換をするとします。出資者がその仮想通貨を出資し、ICO事業者がトークンを発行すると、実質的に「法定通貨での購入と同視されるスキーム」とされてしまい、ファンド規制がかかることになります。

ICOを発行する事業者は、金融庁への事前説明を

金融庁としては、ICOを行う事業者には、事前に金融庁への説明を求めています。

まずは金融庁に連絡を

まずは、ICOを実施したい事業者については、上記金融庁からの資料に記載されている行政庁に電話をしましょう。金融庁監督局総務課 仮想通貨モニタリングチーム:03-3506-6000に電話をしてください。

行政庁に電話をすると、行政庁の方から、以下のような資料を提出するように言われます。

  • ICOの詳細を記した資料(ホワイトペーパー等)
  • 金商法、資金決済法など既存法律への該当性に関する法的整理、検討など御社の見解
  • 資金調達を仮想通貨で実施する理由(仮想通貨を使用する必然性及び法定通貨で実施することが出来ない理由等)
  • 資金調達の目的、実現可能性

これらを事前に行政に対して提出します。ICOに関する法律的な注意点は、こちらを参照してください。

金融庁からICOに関する注意喚起が発表!ICOに関する法律まとめ

金融庁での面談

そして、上記資料を提出すると、金融庁から面談したい旨が送られきます。

そこで、日程を調整し、面談となります。面談では、上記提出書類などから、ICOスキームの説明をし、法律的な観点から質問もされます。

法律的に問題がないということになれば、ICOを進められるということになります。法律的に、突っ込んだ議論がされますので、事業者としては、事前の準備が必要になります。

仮想通貨の税金

仮想通貨取引で、大きな問題となるのは、税金をどうするのかということです。

先日、国税庁から、ビットコインを使用したことにより生じた利益については、所得税の対象であり、その所得は、雑所得になるとの見解が示されました。

No.1524 ビットコインを使用することにより利益が生じた場合の課税関係

また、2017年12月1日に、国税庁から、仮想通貨の税金について、仮想通貨に関する所得の計算方法等についてという形で、発表されました。

仮想通貨の税金については、ブログ記事で私見を述べていますので、参考にしてください。

IT弁護士が仮想通貨と各種税金の問題を考察【所得税・法人税・消費税・相続税】</a
国税庁から仮想通貨の税金について見解が発表!仮想通貨の法律に強い弁護士が解説

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