仮想通貨法の内閣府令及びガイドラインを弁護士が解説！仮想通貨交換業への登録のためにすることとは？

仮想通貨法の内閣府令及びガイドラインが発表されました！

２０１６年１２月２８日、多くの人が仕事納めというタイミングで、金融庁から、
仮想通貨法に対する内閣府令とガイドラインが発表されました。

• http://www.fsa.go.jp/news/28/ginkou/20161228-4/22.pdf
• http://www.fsa.go.jp/news/28/ginkou/20161228-4/29.pdf

これは、２０１６年５月２５日に成立した仮想通貨法案（資金決済法の改正）について、細かいルールを示したもの。

法律の方は、ざっくりとした大枠しか規定していなかったので、実質上の細かい具体的なルールが発表されたというイメージです。

仮想通貨法の概要

• 「仮想通貨」の定義とは？仮想通貨規制法案の概要をIT弁護士が解説！
  
• 規制の対象となる「仮想通貨交換業」とは〜弁護士が日本初の仮想通貨規制法を読み解く～
• 仮想通貨取引所の登録制を導入！「仮想通貨交換業」への規制を弁護士が徹底解説。

登録申請のための申請用紙及び添付書類が公表

今回の内閣府令では、仮想通貨交換業の登録について、登録申請用紙（別紙様式）が発表されています。

その中には、仮想通貨スキームの概要図なども記載するとなっています。

このスキーム図には、契約関係や債権債務関係が分かるように記載することという注意点が記載されています。

また、添付書類としては、内閣府令第６条に記載されていますが、以下の項目が必要とされています。

• 社内規則等
• 利用者と取引を行う際に使用する契約書類
• 仮想通貨交換業の一部を第三者に委託する場合にあっては、当該委託に係る契約の契約書

登録申請に当たっては、関係当事者とどういう法律関係になっているのか、それに対する契約書類などは整備されているのかを、検討する必要があります。

仮想通貨交換業者の財政的な要件とは

法律上、仮想通貨交換業を営む場合には、財産的な基盤が必要とされていました。今回、内閣府令で、具体的な要件が規定されました。

まず、財産的な基盤については、以下のようになりました。（第９条）

• 資本金１０００万円以上
• 純資産額が、マイナスではないこと

以前、このブログでもご紹介した衆議院・参議院の財政金融委員会の答弁の通り、資本金要件は１０００万円ということになりました。
参考ブログ：仮想通貨規制（資金決済法改正）の全貌を衆参議院の財政金融委員会から弁護士が読み解く！

一説は、資本金が、５０００万円以上必要なのではと言われていたので、それに比べると、事業者が参入しやすくなったといえるでしょう。

また、利用者財産を守るために、言わゆる自社の財産と利用者の財産を守る分別管理が必要とされています。そして、その方法としては、下記いずれかです（第２０条）

• 利用者財産専用の銀行等の口座を作成
• 信託業務を行う者との信託契約

また、上記の分割管理を適正に実施しているかを見るために、毎年一回以上は、公認会計士又は監査法人の監査を受ける必要があります（第２３条）。

さらに、帳簿書類などにも、仮想通貨の取引記録などが求められてます。

この取引記録は、販売した仮想通貨の名称や数量、相手方の氏名や報酬など、細かい事項まで記載するとなっています（第２６条、２７条）。

このような体制が必要になりますので、事業者としては、財務面での対策が必要です。

利用者保護のための措置が必要に

今回の仮想通貨法の目的の一つに、利用者保護というものがあります。そこで、内閣府令でも、事業者に対して、利用者保護のための措置を講じる必要があるとされています。

例えば、仮想通貨交換業者は、当該利用者に対し、書面の交付その他の適切な方法により、次に掲げる事項についての情報を提供しなければならないとされています（第１７条）。

• 取り扱う仮想通貨の概要
• 取り扱う仮想通貨の価値の変動を直接の原因として損失が生ずるおそれがあるときは、その旨及びその理由
• 前号に掲げるもののほか、当該取引について利用者の判断に影響を及ぼすこととなる重要な事由を直接の原因として損失が生ずるおそれがあるときは、その旨及びその理由/li>

また、利用者との間で継続的に取引を行う場合には、以下の項目を記載する必要があります。

• 契約期間
• 契約の解約時の取扱い（手数料、報酬又は費用の計算方法を含む。）

これらの他にも、かなり色々な事項を記載し、利用者に周知する必要があります。事業者としては、情報提供の資料をまとめる必要があります。

ガイドラインには、さらに詳細に規定が

以上は、内閣府令の概要を記載したものですが、さらに上記に示したガイドラインでは、仮想通貨事業者が整備すべき以下の項目が記載されています。

• コンプライアンス体制
• 情報管理体制
• 金融庁の監督のポイント

こちらは、また改めて解説いたします！

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