日本仮想通貨交換業協会がガイドラインを公表！ICOなどの仮想通貨（暗号資産）事業の法律的規制とは【2021年6月加筆】

2019年9月30日 IT企業のための法律, NFT・仮想通貨暗号資産・web3の法律, ブログ

日本仮想通貨交換業協会がガイドラインを公表

暗号資産（仮想通貨）の最新法律の解説はこちら

仮想通貨（暗号資産）の改正法における具体的ポイントが発表【政令・内閣府令案の公表】

日本仮想通貨交換業協会（ＪＶＣＥＡ）は、ＩＣＯなどの新しい仮想通貨の販売に関して、自主規制・ガイドラインなどを公表しました。

「新規仮想通貨の販売に関する規則（案）」
「新規仮想通貨の販売に関する規則に関するガイドライン（案）」

日本仮想通貨交換業協会（ＪＶＣＥＡ）は、仮想通貨（暗号資産）交換業者が参画している団体です。

この規則やガイドラインは、法律ではありませんし、監督官庁である金融庁から出されたものでもないため、法的な拘束力があるものではありません。

しかし、仮想通貨の自主規制団体については、法律上も規定されていますし、仮想通貨（暗号資産）交換業登録をする際にも、自主規制団体に加盟するかを質問されます。

また、仮想通貨（暗号資産）に関する法律、金融庁からのガイドラインは、不明確なところがあるので、今後の運用として、日本仮想通貨交換業協会（ＪＶＣＥＡ）の規則及びガイドラインが参考にされる可能性はあります。

仮想通貨（暗号資産）事業者からすると、非常に重要な規則・ガイドラインになりますので、今回はこの内容について、解説していきます。

トークンが、仮想通貨（暗号資産）に該当するか

まずは、販売するトークンが、法律上の「仮想通貨」（暗号資産）に該当するかが問題になります。

法律上の仮想通貨の定義などは、このブログ記事でも、解説してきました。

DappsやERC721の「ゲーム内の固有トークン」は仮想通貨（暗号資産）に該当するか

ガイドラインでは、トークンがブロックチェーン等のネットワークを通じて不特定の者との間で移転可能な仕組みとなっている場合には、当該トークンが流通市場で売買又は他の仮想通貨と交換されることが想定されるため、本邦通貨及び外国通貨並びに通貨建資産に該当する場合を除き、資金決済法上の仮想通貨に該当するものと考えられます。

これは、トークンの仕組み自体が、不特定の者との間で、売買できる仕組みがある場合には、上場前であっても、当該トークンは、法律上の仮想通貨（暗号資産）に該当します。

ＩＣＯ・トークンセールが、仮想通貨（暗号資産）交換業に該当する場合

仮想通貨（暗号資産）を販売・交換及び取引所などを行う場合には、仮想通貨（暗号資産）交換業の登録が必要になります。

発行者が国内居住者に対する新規仮想通貨の販売を全く行わない場合には、発行者が新規仮想通貨の販売の媒介を行っていると判断される場合（注を除き、発行者による仮想通貨交換業の登録は不要と考えられます。

発行者が販売行為を全く行わないかどうかの基準としては、以下の通りとしています。

発行者が販売方法や販売先について仮想通貨交換業者に個別具体的に指示しており、自ら販売する場合と同視できるような場合には、発行者が新規仮想通貨の販売を行っているものとして、発行者も仮想通貨交換業の登録が必要
発行者が新規仮想通貨の販売について広告・宣伝・勧誘等に関与する場合には、当該関与の態様、程度及び内容によっては、発行者の行為が仮想通貨交換業者による新規仮想通貨の販売の媒介にあたるとして、発行者において仮想通貨交換業の登録が必要となる可能性がある