2019年6月21日に改訂された金融庁ガイドラインにみる仮想通貨・暗号資産ICOの法律と規制とは

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暗号資産（仮想通貨）の金融庁ガイドラインが改訂

2019年6月21日に、暗号資産（仮想通貨）の法律的規制についての金融庁ガイドラインが改訂されました。

元々は、現在の仮想通貨法の成立に併せて、２０１７年４月１日に発表されていたものを、今回の法律改正によって、改訂されたものです。

この改正法において、具体的な解釈基準したのが、金融庁のガイドラインです。それでは今回、改訂された金融庁ガイドラインから、ICOの具体的な規制内容をみていきます。

【２０２０年４月５日加筆】
暗号資産（仮想通貨）の施行日は、２０２０年５月１日になりました。

これまで、ICOについては、定義はなく、金融庁として、ICOの規制については明言していませんでした。

今回のガイドラインでは、以下のように、示されています。

ＩＣＯ（Initial Coin Offering）とは、明確な定義はないものの、一般に、企業等がトークンと呼ばれるものを電子的に発行して、公衆から法定通貨や仮想通貨の調達を行う行為の総称をいう。

そして、ICOの規制については、以下のように示しています。

ＩＣＯにおいて発行されるトークンが法第２条第５項に規定する仮想通貨に該当する場合、当該トークンを業として売却又は他の仮想通貨と交換する行為は、仮想通貨交換業に該当する。

よって、発行するトークンが、「仮想通貨」（暗号資産）に該当するかを判断する必要があるのです。

改訂前のガイドラインでも、仮想通貨該当性についての解釈基準が示されていましたが、この解釈基準は、ICOという手法が知られる前のものであったため、ICOトークンが仮想通貨に該当するのかが、明確ではありませんでした。

そもそも、法律上の仮想通貨（暗号資産）に該当するかについては、「不特定多数の人と売買・交換できるか」にかかっています。

そして、今回のガイドラインの改訂版では、次の項目が追加されました。

「不特定の者に対して使用することができる」ことを判断するに当たり、例えば、「ブロックチェーン等のネットワークを通じて不特定の者の間で移転可能な仕組みを有しているか」

このブログでも、上場前のトークンでも、上場する可能性、譲渡できる仕組みがある場合（流通性がある場合）には、そのトークンについては、仮想通貨に当たると金融庁は解釈しているとお話してきましたが、その解釈を、今回ガイドライン上で明記した形になります。

よって、日本において、ICOを行う事業者は、販売するトークンが、以下の場合には、ICOを行う事業者は、仮想通貨交換業の登録が必要であることが明確化されました。

上記のような、ICOトークンの販売を行う場合には、金融庁としては、以下の審査項目を行うことになっています。

対象事業の適格性・実現可能性や取り扱うトークンの適切性などを的確に審査し、これを検証しているか。
⇒トークン自体が、どういう設計かについて、具体的に説明することが必要することが必要です。
発行者に関する情報、トークン保有者に対して負う債務の有無・内容、トークンの販売価格の算定根拠のほか、対象事業にかかる事業計画書、事業の実現可能性等を、トークンの販売時に顧客に提供しているか。
⇒ホワイトペーパーに、トークンを販売することによって、何を実現するのかについて、きちんと明確にすることが必要です。
発行者の財務状況、トークンの販売状況、対象事業の進捗状況その他トークンの売買等の判断に影響を及ぼす事項を、適切な方法により、継続的にあるいは適時に開示しているか。
⇒ICOトークンを販売するに当たり、顧客に対する情報開示を求めています。
著しく不適当と認められる数量、価格その他の条件によるトークンの販売を防止するために、日本仮想通貨交換業協会が定める自主規制規則を踏まえ、販売価格の妥当性をあらかじめ審査しているか。

また、トークンを発行した後も、金融庁からの監督があり、仮想通貨交換業者に対し、定期的に又は必要に応じて、トークンの販売状況等の報告を求めるとしています。