【法律】日本で暗号資産（仮想通貨）IEOを行うにあたっての注意点

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日本において、IEOって、できるの？

IEO(Initial Exchange Offering)とは、ICOにおけるトークンの販売、交換などを、トークン発行者が自ら行わず、他の仮想通貨（暗号資産）取引所に委託して行うものです。

IEOは、ICOにおけるトークンの販売・交換するという部分を、他の取引所に委託してしまうのです。そのため、IEOとは、ICOのプロセスに仮想通貨（暗号資産）取引所が仲介役として関わっているものです。

このようなIEOを日本で行う場合には、どのような規制になっているのでしょうか？

IEO事業者が、日本でIEOを行うに当たり、注意するべきなのは、仮想通貨（暗号資産）交換業登録をする必要があるのかという点です。

この点について、新しく改訂された金融庁のガイドラインでは、以下のように記載されています。

仮想通貨交換業者がトークンの発行者の依頼に基づいて当該トークンの販売を行い、発行者がその販売を全く行わない場合には、発行者の行為は基本的には仮想通貨交換業に該当しないと考えられる。

つまり、IEOについて、発行者が販売を行わない場合には、発行者は、仮想通貨（暗号資産）交換業登録は必要ないことを明らかにしました。

ただし、金融庁のガイドラインでは、以下の注意書きもされています。

発行者の行為の仮想通貨交換業該当性については、発行者と仮想通貨交換業者との間の契約内容、販売行為の内容、発行者による販売への関与の度合い等を考慮の上、最終的には個別具体的に判断することに留意する。

例えば、仮想通貨交換業者に委託しているといっても、実際の販売行為は、トークン発行者がしている場合には、発行者が仮想通貨交換業当たる可能性があります。

今回、金融庁ガイドラインの改訂版では、発行者に代わって、トークンを販売する場合の注意点についても記載されました。

委託を受ける仮想通貨（暗号資産）交換業者は、金融庁の監督下にあり、以下の事項を金融庁に説明する必要があります。

トークン発行者も、仮想通貨（暗号資産）交換業者に委託する場合に、仮想通貨（暗号資産）交換業者が注意するべき点を知っておくことで、有効なアプローチができると思います。

発行者に代わってトークンを販売する場合には、以下のように、きちんとトークンをモニタリングすることが求められています。

対象事業の適格性・実現可能性や取り扱うトークンの適切性などのほか、発行者の財務状況その他トークンの販売の適否の判断に資する事項の審査に関する適切な規程が整備され、実質的な審査が的確に行われているか。また、これらの審査結果を確実に検証できる体制が整備されているか。
⇒トークンの技術的な側面は当然として、規程類の整備も必要です。
審査を行う部署の営業部門からの独立性が、機能・効果の面から適正に確保されるなど、審査を適切に行うための体制整備が図られているか。また、トークンを販売するに当たり、社内の他の部署との利益相反を検証・評価する機能を有しているか。また、それにより、利益相反となる状態を適切に防止するための態勢が整備されているか。
⇒審査の適切性が求められています。