スタートアップ企業にとってストックオプションとストックオプション税制とは

ストックオプションとは

ストックオプションとは一定の権利行使期間内に、あらかじめ定められた権利行使価額で自社株式を会社から引き受けることができる権利をいい、新株予約権の一種です。

例えば、権利行使価額が1株1000円でストックオプションの付与を受ける場合、付与時点では1000円を支払えば実際に1株購入できるという金額であることが多いです。

しかし、その後役員や従業員の努力の結果、会社の企業価値が上昇し、1株10000円になれば、ストックオプションを行使すると、1株10000円の価値がある株式を1000円で取得することができます。

さらにその後会社が上場し、1株15000円になった時点で売却すれば、ストックオプションの権利行使価額との差額1株当たり14000円の利益を得られるのです。

ベンチャー企業においてしばしばストックオプションが利用されるのは、ストックオプションが潜在的な株式であることから、前記のように付与された側にはその価値を高めること、すなわち会社の価値を高めることにインセンティブが生じるためです。

ストックオプションの付与を受けた役員や従業員は、会社の価値を高めるために職務に邁進することが期待できます。会社としても、黎明期や創業時から一緒に頑張ってきた者に対して、会社の価値が上がることで報いることができます。

ストックオプションと課税

ストックオプションに対する課税は、①権利行使時と、②権利行使によって取得した株式の売却時になされるのが原則です。

①権利行使時には、権利行使時の時価と権利行使価額の差額について、給与所得として所得税・住民税の課税を受けます。前記の例でいえば、1000円と10000円の差額である9、000円が通常の給与と合算して課税対象となります。

例えば50株分のストックオプションの付与を受けていれば課税対象額は450、000円にもなる。ストックオプションの行使時点では、株式を取得することはできるものの、金銭を得られるわけではないので、課税対象となってしまうと、個人の従業員が税金を支払うことができなくなるおそれがあります。

また②権利行使によって取得した株式の売却時には、権利行使時の時価と、株式売却時の時価の差額が譲渡所得として課税対象になります。上記の例でいえば、10000円と15000円の差額である5000円がこれに当たります。

税制適格ストックオプション

ただし、一定の条件(税制上の適格要件)を満たしたストックオプションは、権利行使時には課税の対象とならず、権利行使により取得した株式の売却時にのみ課税対象となる。

この一定の条件を満たしたストックオプションを「税制適格ストックオプション」です。2権利行使により取得した株式の売却時にのみ課税されるのであれば、現実に売却の対価としての金銭を受領しており、税金もその対価たる金銭の中から支払うことが可能です。

従業員等にストックオプションを付与する場合には、税制適格を満たすように設計する必要があります。以下では税制適格ストックオプションの概要を述べます。

税制適格を満たすためには、ストックオプションの付与対象者が、自社の取締役、執行役または従業員でなければなりません。

監査役や外部の専門家は税制適格ストックオプションの付与対象者に含まれていないため注意する必要があります。

また監査役以外の役員であっても、すでに発行されている株式の3分の1を超える割合の株式を保有している者やその親族・配偶者などは、税制適格ストックオプションの付与対象者となりません。

他にも、払込価額が無償かつ権利行使価額がストックオプションを付与された(その契約が締結された)時点での株式価格以上でなければならないことや、年間の権利行使価額が1200万円を超えないこと、権利行使期間は、ストックオプションを付与する決議日から2年を経過した日から10年を経過する日までの間で設定するなどの要件を満たさなければなりません。

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