「みんなのクレジット」の業務停止にみる「ソーシャルレンディング」を行う場合の注意点

「みんなのクレジット」が、相次いで業務停止処分に

投資家から資金を集めて事業資金を貸し出すソーシャルレンディング事業で急成長した（株）みんなのクレジットが、２回続けて、行政から業務停止処分を受けました。

１回目は、今年３月に関東財務局から金融商品取引法に基づく１カ月間の業務停止命令と業務改善命令

２回目は、８月２日に、東京都から貸金業法に基づく業務停止処分（1カ月）と業務改善命令です。

相次ぐ業務停止命令で揺れる（株）みんなのクレジット

この短期間で、２回の業務停止命令というのは、あまり聞かない例ですが、２回の業務停止命令は、その根拠となる法律が異なります。

ソーシャルレンディングが注目される理由

そもそも「ソーシャル・レンディング」とは、お金を貸したい人（レンダー）と、お金を借りたい人・企業（ボロワー）とを結び付けるマッチングサービスのことです。

レンダーにとっては、新たな資産運用の手段になり、ボロワーにとっては、銀行からの融資を受けられないような場合でも、消費者金融よりも、低い金利で借りられるとして、資金調達の一手段になることで注目されています。

アメリカやイギリスではソーシャル・レンディングはどんどん普及していて、Lending Clubは、2014年12月にNY証券取引所への上場を果たし、時価総額は約4,800億円を超え、貸し付けられた金額は、約1.5兆円を超えるとされています。

ソーシャルレンディングの法律

日本でソーシャルレンディング事業を行うためには、貸金業法と金融商品取引法を遵守する必要があります。

貸金業法

貸金業法では、以下に該当する場合には、貸金業者の登録が必要とされています。

1. 金銭の貸付を
2. 「業として」行う

この（２）「業として」というのは、一定期間、反復・継続して行う場合にあたると考えられています。貸金業者として登録されるためには、以下を含む一定の要件を満たすことが必要となります。

• 登録を受けようとする個人又は法人の常勤の役員に、貸付業務に3年以上従事した経験者がいる
• 会社の純資産額が5,000万円以上ある
• 実際に事業所を設置し、固定電話を設定している

レンダーとして、お金を貸したいという人は、一回だけでなく、複数回にわたって貸付を行うつもりがあるはずです。そうなると、ソーシャルレンディングサービスを利用するレンダー各個人が、貸金業者の登録が必要になっていきます。

しかし、これは、あまりにも、現実的ではありません。そこで、日本でソーシャルレンディング事業を行うためには、次のような形を取ることが必要です。

1. ソーシャルレンディング事業者が貸金業者の登録
   ソーシャルレンディング事業者が、ボロワーに貸し付ける
2. ソーシャルレンディング事業者は、貸し手に対する貸付債権でファンドを組成、ローンファンドへの投資を募集します。ファンドの募集なので、第二種金融商品取引業の登録が必要です。
3. レンダーは、上記ローンファンドに対して出資

つまり、ソーシャルレンディング事業者は、貸金業者の登録と第二種金融商品取引業の登録が必要となります。

ちなみに、第二種金融商品取引業の登録には、以下の要件のほか、様々な要件を満たす必要があります。

• 資本金が1,000万円以上であること
• 金融業務に関する十分な知識・経験を有する役員・従業員の確保、組織体制が整備されていること
  （十分な知識・経験を有するコンプライアンス部門・担当者の設置が必要）

金融規制は、非常に厳格な規制が求められる

上記のように、ソーシャルレンディング事業者は、貸金業者の登録と第二種金融商品取引業の登録が必要となります。

このような金融規制は、登録を受けるのも大変ですが、その後の運用もしっかりと行う必要があります。財務局・金融庁からの検査、指導も厳しいものがあります。

みんなのクレジットのように、杜撰な管理体制をしていると、業務停止命令が出されてしまうのです。