仮想通貨交換業の登録業者が発表！登録申請の現状を仮想通貨に詳しい弁護士が解説

金融庁が、仮想通貨交換業11社を登録を公表

2017年9月29日、金融庁は、仮想通貨と法定通貨との交換サービスを行うことができる仮想通貨交換業者として、11社の登録を発表しました。

仮想通貨交換業者登録一覧　金融庁

11社の中には、2017年4月以前に仮想通貨交換業を行っていた「みなし業者」9社と新規参入する２社が登録されています。

そして、現在17社が審査を継続中であるということです。

仮想通貨交換業登録の流れを確認

この仮想通貨交換業の登録ですが、どのようなことをする必要があるのでしょうか？

以前にブログ記事でも、記載したのですが、そのときとは状況が変わっている部分もありますので、改めて説明します。

STEP１　金融庁・仮想通貨モニタリングチームに連絡

以前は、仮想通貨交換業申請の窓口は、財務省財務局だったのですが、２０１７年９月ころに、金融庁内部に、「仮想通貨モニタリングチーム」という仮想通貨の監督の専門部署が作られました。

仮想通貨の監視、金融庁が10月から　専門チーム

現在では、まず仮想通貨モニタリングチームの担当者に連絡してください。（※なお、連絡先については、個人情報に当たる可能性があるので、知りたい方は、問い合わせページからお問い合わせください。）

担当者の方に電話をすると、事前に所定事項を記載した書面を提出してくださいといわれます。その書面とは、以下の通りです。

1. 会社概要（株主、役員、職員数、組織体制、財務内容（資本金、純資産、収益）など）
2. 交換業スキーム図（形態（売買、交換、媒介、取次、代理のどれか）、差金決済取引の有無、取り扱う仮想通貨、交換業の開始時期、対象ユーザーも含む）
3. 仮想通貨の該当性・適切性説明

この書類に不備があると、次のSTEP2に進むことができませんので、しっかりと記載するようにしましょう。書式のフォーマットは、担当者の方が送ってくれます。この書面はSTEP2の面談の際に使うので、非常に重要です。

また、この段階で公表されている申請書類についても、記載をして事前に送っておいた方が話が進むので、よいと思います。
仮想通貨交換業の登録申請は、非常に混雑しているので、一刻も早く進めるためにも、重要です。

http://www.fsa.go.jp/news/28/ginkou/20161228-4/22.pdf
http://www.fsa.go.jp/news/28/ginkou/20161228-4/29.pdf

STEP2　担当者の方との事前面談

次に、仮想通貨モニタリングチームの担当者の方と面談が行われます。場所は金融庁です。まずは、ビジネスモデルに関する質問が行われます。

金融庁の事務ガイドラインに沿った運用ができているのかの確認が行われます。

たとえば、以下のような内容について聞かれます。

1. 「内部管理」「内部監査」は、どこの部署・部門が行うのか
2. 外部監査は、どうなっているのか
3. 本人確認措置は、どこの部門が行うのか
4. 分別管理の方法は？
5. 反社チェックは、どのように行うのか
6. 犯収法の取引時確認、疑わしい取引の方法は、どのようにして行うのか
7. 紛争解決措置は、いかなる方法で行うのか

などなど、約1時間30分にわたって、みっちりと質問されます。

金融庁の事務ガイドラインを、しっかり読み込み、理解しないと全く回答できない内容ですので、きちんと対策をしましょう。

STEP３　ドラフト審査

面談が終わると、申請書の書き方の見本と166項目にも及ぶ審査内容のチェックリストが渡されます。

それに沿って、申請を進めるのですが、本申請の前に担当者の方に、申請書を書いてドラフト審査を受ける必要があります。このドラフト審査を通過しないと、本申請ができません。

ドラフト審査は、メールベースで行われ、申請書及び社内規則などの必要資料を提出し、担当者の方が不備を指摘し、それをまた修正して提出といった作業が必要になります。

ちなみに、このドラフト審査ですが、現在非常に込み合っているようで、３～４ヶ月ほどかかります。早めの準備が必要です。

また、審査内容のチェックリストをみると、膨大な数の社内規則を作成する必要があります。一例を挙げると次のような規則を作成する必要があります。

• 倫理規程、コンプライアンス・マニュアル
• 取引時確認等の措置マニュアル
• 疑わしい利用者や取引等の規則
• 利用者保護措置規程
• 反社会的勢力による被害の防止に関する社内規則
• 分別管理に関する社内規則
• 帳簿書類に関する社内規則
• 利用者情報管理に関する社内規則
• 苦情等への対処に関する社内規則
• 金融ＡＤＲ制度への対応に関する社内規則
• システムリスク管理に関する社内規則
• 外部委託に関する社内規則

それぞれの社内規則について、定める項目が10個以上あり、細かく定められています。ガイドラインに沿った社内規則を作成しないと、本申請をすることはできません。

STEP４　本申請

上記のドラフト審査を通過して、初めて本申請になります。

仮想通貨交換業の登録の申請

この本申請の結果が出るまで、１～２ヶ月かかります。

ドラフト審査から通算すると、４～６ヶ月は、最低かかるので、早めに準備することが肝心です。

ベンチャー企業にとっての仮想通貨交換業申請

今回の登録された業者を見てみると、大手企業及び資本力の大きい会社が名を連ねています。

では、中小規模の事業者にとって、仮想通貨交換業登録は、実際のところ、どうなのでしょうか？

上記の通り、仮想通貨交換業申請は、大変なことは確かです。あのコインチェックさえ、今回登録はされませんでした。

コインチェックのウェブサイトでも「Coincheckサービスでは、多数の通貨を取り扱っております関係上、比較的審査に時間を要する場合がございます。」と記載されています。

仮想通貨交換業者登録に係る申請書提出のお知らせ　※9/29追記

弊所でも、仮想通貨交換業登録の申請サポートをしておりますが、中小・ベンチャー企業にとっては、以下のような非常に重たい作業が待っています。

膨大な申請書・規程類・チェックリストの作成

上記の通り、仮想通貨交換業の登録申請には、膨大な書類を作成する必要があります。

申請書、社内規則などの規程類、１６６項目にも及ぶチェックリストなど、膨大な書類を作成する必要があります。

しかも、ただ作成すればよいのではなく、金融庁の事務ガイドラインにそって作成する必要があります。

金融庁の事務ガイドラインを理解するのも非常に大変なので、これに沿って書面を作成するのは、苦労するポイントです。

法律に則った社内体制の整備

上記の書面作成は、弊所でもサービスを行っておりますが、法律事務所などにアウトソースすることによって、負担を軽減することはできます。

しかし、単に書面に記載するだけではなく、実際に社内体制を整備していく必要があります。つまり、組織体制を整備し、誰にどのような責任を負わせるのかを明確にし、実際に実行していく必要があるのです。

社内体制でいえば、総務部・法務部・コンプライアンス部・システム開発部、カスタマーサポート部、内部監査室などは、最低限必要です。そして、そこに人を実際に配置していく必要があります。

中小・ベンチャー企業にとっては、多くの人材を雇用することは難しいと思います。そこで、外部委託や複数部署の兼業を活用することになります。

このときにも、外部委託先の信頼性、兼業しても大丈夫な組織なのかを金融庁に対し説明できるようにする必要があるのです。

リソースが限られてる中小・ベンチャー企業にとっては、戦略的に申請を行うべき部分です。

仮想通貨交換業登録は、緻密な戦略と気合いが必要！

仮想通貨交換業登録には、上記のような、非常に細かい、戦略的な配慮が必要です。金融庁とのやり取りでも、先方は、細かい指摘を数多くしてきます。そこに的確に応え、実装していくことが必要になります。

また、上記のようなやり取りを６か月ほどするので、消耗してくることも確かです。そのときに、粘り強くやりきるという気合も、重要になってきます。

仮想通貨交換業登録は、非常に大変な手続きですが、登録されると、大きなビジネスチャンスです。

弊社がサポートしている企業も含め、適正な業者が、１社でも多く登録されることを願っております。