スタートアップの投資ラウンドと資本政策の注意点を解説

2021年10月27日 IT企業のための法律, ブログ

投資ラウンドと資本政策

スタートアップ企業の資金調達として活用されることが多い出資について、詳しく解説していきたいと思います。

スタートアップ企業は、その成長の各ステージで資金調達が必要であり、資金調達のために(融資による場合を除けば)出資を受けることになります。

このように各ステージで出資を受けることがありますので、一般的に以下のように投資の段階を「投資ラウンド」としています。

シード

これは、起業前の事業準備段階から起業初めのときです。

この段階では調達額も比較的小さく、出資者もエンジェル投資家や起業を支援するインキュベーター・アクセラレーターだけでなく、個人的なつながりによる親族や知人・友人といった例も見られます。

シリーズA

これは、起業して事業を開始したアーリーステージの資金調達です。

このステージでは、実際に取引を始める段階ですので、市場拡大や商品・サービスの改良・開発のために多くの資金が必要になります。

そのため、調達額もシードラウンドに比べて大きく、金額が1,000万円単位になり、数千万円～1億円を超えることもあります。

シリーズAの出資者は、ベンチャーキャピタルであることが多いですが、ベンチャーキャピタルと一口にいってもその成り立ちや志向、性格はそれぞれ異なります。

大手のベンチャーキャピタルもあれば、銀行や保険会社系のベンチャーキャピタル、事業会社がつくったベンチャーキャピタルもありますし、比較的新しい独立系のベンチャーキャピタルもあります。

シリーズB、シリーズC

シリーズBとシリーズCは、ミドルステージ、レイターステージにおける資金調達です。

このステージでは、事業はある程度安定してきていますので、さらに事業を拡大するために海外展開をしたり、隣接分野などに進出したりすることがあります。

そして、そのために人員や設備等を大きくする必要がありますので資金調達が必要になります。資金調達額としては、かなり大きくなることも少なくなく、数億円~10億円を超えることもあります。

出資者については、シリーズAと同様、ベンチャーキャピタルからの投資ということが多いですが、事業会社と提携という形を取りながら出資を受けるということもあります。

投資ラウンドが進むにつれて株主が増えていくことに注意が必要ということです。

それまでの出資者との合意内容(おもに投資契約書に規定されているはずです)との齟齬や矛盾がないように気をつけることが必要になりますし、その後出資を受ける場合にも、多くの関係者との利害調整が必要になってきます。

資本政策の重要性

会社が事業を進めていくにはお金がかかります。研究開発のための費用や従業員を雇用するための費用、新たに店舗やオフィスを出すための費用や広告宣伝のための費用など、事業運営は常に資金を必要とします。

そのため、会社が事業を進めていくためには資金を調達する必要がありますが、その資金調達のための戦略や計画が資本政策です。

出資を受ける方法とは、株式を引き受けてもらうことによって資金を調達する方法ですので、株式を引き受ける投資家は会社の株主になります。そのため、資本政策では、株式の持株割合をどうするのかということが重要なポイントです。

持株割合がなぜ重要なのかというと、一度所有された株式は簡単に取り戻すことができず、持株割合も大きく変更することが容易ではないからです。

このような事態に陥らないようにするためには、起業時から資本政策を策定しておくことが必要です。

実際、シードステージの出資が計画的に行なわれなかったために、後になって出資を受ける際の障害となったり、エンジェル投資家などと交渉が必要になるという例はよく見られます。

そのため、これから起業する場合やこれから出資を受ける場合はもちろん、すでに出資を受けている場合でもまだ資本政策を策定していないのであれば、すぐにでも取りかかるべきでしょう。

投資家には簡単に3分の1超の株式を渡さないということは基本ですが、気をつけなければならないのは起業して会社が成長していくにつれて複数回の出資を受けることが必要になることです。

そのため、たとえば、起業時にすでに30%の株式を投資家に発行してしまっていると、その時点では3分の2以上の株式を創業者がもっているものの、その後のベンチャーキャピタル等による出資後はさらに株主が増えることになりますので、創業者の持株割合は3分の2を切ることになりますし、出資額次第では過半数も切ってしまうかもしれません。

このような事態を避けようとすれば、出資してもらう金額を減らさざるを得ないことになり、資金調達の目的を果たすことができなくなってしまいます。そうならないように、資本政策を策定して長期的な資金調達について計画を練っておくことが重要です。

なお、資本政策は資本政策単体でつくれるものではなく、事業計画がベースとして必要です。

自社の事業が何を、いつ、どのように実現していくのか、そのためにはどれだけの資金が必要かをはっきりさせることが先決です。

この事業計画を明確にしたところで、それぞれの時期にどれだけの資金調達が必要なのかが明らかになります。そのうえで、どのような資金調達方法がよいのか、株を発行する場合には起業した創業者の持株割合との関係でどれだけの株を発行するのかを計画していくことになります。