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販売代理店契約のチェックポイントを弁護士が解説

IT企業のための法律

販売代理店契約のチェックポイント

自社商品やサービスについて、代理店を使って拡販する場合、販売代理契約書を締結するのが一般的です。

今回は、販売代理契約書チェックポイントを解説をしていきます。

目的(目的条項)

乙は、乙が運営する○○事業(以下「本件事業」)の販売代理業務(以下「本件業務」という)を甲に委託し、甲はこれを受託する。

解説

販売代理店契約については、代理店に何を売ってもらうのかを明確にする必要があります。

代理店側としては、商売になるからと、本部側が想定していない商品・サービスなども売ってしまう可能性もあります。

この点、後から大きなトラブルになります。この点は、きちんと確認するようにしてください。

代理権の付与

  1. 乙は甲に対し、本契約の定めに従い、本契約期間中、本件事業の購入希望者(以下「顧客」という)への販売に関して、甲を代理人として指名する
  2. 乙は甲に対し、顧客への販売に関し、本契約の定めに従い、本契約期間中、乙を代理して以下の各行為を行う代理権を付与するものとし、甲はこれら各行為を本契約に基づき本件業務として行うものとする
  3. 顧客開拓等、販売促進活動を行うこと
  4. 乙へ顧客の紹介を行うこと
  5. 顧客へ本件事業の説明を行うこと
  6. その他、甲乙で定めた事項

解説

販売代理契約については、代理店側が、何をするのか、どこまでやるのかを明確にする必要があります。この点を明確にしなくて、本部側と代理店側でトラブルになることが多いです。

代理店側としても、本部側から、あれもこれもやらされてしまうと、自社の収益にも直結する問題になります。よって、本部側、代理店側双方が、代理店の役割を明確にするという意識が必要です。

報告

  1. 甲は乙に対し、販売状況について、毎月末日で締めて、翌月10日までに報告するものとする
  2. 甲は、乙の求めがあるときは、本件業務に関する情報をすみやかに報告しなければならない

解説

代理店側が顧客との契約のやり取りまで行う場合に、本部としては、どのくらいの契約が取れたのかは、把握することはできません。

そのため、代理店側に販売状況がどうなっているかを報告させる必要があります。販売状況は、代理店報酬にも直結するので、本部側としてもこれを把握することが必須になります。

問題になるのは、報告の期間です。

本部側としては、販売状況の報告については、代理店側に短期間で行ってもらいたいと思うでしょう。一方、代理店側は、本部側に報告する手間がかかることになるので、報告の期間については、自社の負担のないように定める必要があるのです。

禁止事項

甲は、本件契約に関し、以下の行為をすることを禁止する。

  1. 乙指定の販売方法を逸脱した行為
  2. 法令に違反する勧誘行為
  3. 第三者に本件事業及び関連する内部事情の一切を口外すること
  4. 本件事業と同一又は類似サービスの制作・販売及び一切の競業行為
  5. 本件事業と同一及び類似の商品・サービスについて、代理店契約をすること
  6. その他、当社の指定した行為

解説

本部側の視点

本部側としては、代理店側にしてほしくないことを規定します。本部側として、これをしてもらっては困るというものを列挙しておきます。

代理店側の視点

代理店側としては、禁止行為の条項があるのであれば、注意する必要があります。

特に「(4) 本件事業と同一又は類似サービスの制作・販売及び一切の競業行為」と「(5) 本件事業と同一及び類似の商品・サービスについて、代理店契約をすること」の条項については、注意が必要です。

(4)については、本部側と同じような事業をしてはいけないという条項で、(5)については、同一及び類似の商材を扱っていけないというものです。

(5)について、代理店としては、商材については、さまざまな同業他社のものを揃えた方が、エンドユーザーには喜ばれます。

仮に本条項を設けることになった場合であっても、本商品と同一する商品のほかに、本商品と類似する商品といった曖昧かつ広範囲の規定を入れないよう求めることになります。