DeFi（仮想通貨・暗号資産の分散型金融）の法律を弁護士が解説【2022年3月加筆】

DeFiとは

DeFiとは、Decentralized Financeの頭文字を取って略したもので、一般に”分散金融/分散型金融”などと訳されます。

仮想通貨（暗号資産）でのDeFiとは、仮想通貨（暗号資産）の取引を特定の管理者がいない形で運営する事業を言います。

では、DeFiについては、法律上どのような規制があるのかを解説します。

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DeFiの法律的な位置づけ

DeFiについては、日本の法律ではどのような規制があるのでしょうか。

まず押さえないといけないのは、DeFiと一言でいっても、色々な類型があります。Compound，AMM（Automated Market Maker）、dYdX（a16zも出資する暗号資産分散型取引所兼DeFiプラットフォーム）、Maker DAOなどです。

それぞれの類型ごとに、個別の法律的検討が必要です。

ですが今回は、それぞれのDeFiに共通する性質である、特定の管理者がいない仮想通貨（暗号通貨）取引所機能の法律を検討します。

DeFiと資金決済法

ここで問題になるのは、仮想通貨（暗号資産）のことが規定されている資金決済法との関係です。

資金決済法１条では、「暗号資産の交換等…について、登録その他の必要な措置を講じ」としており、暗号資産事業について、運営事業者を規制することを明記しています。

また、資金決済法２条７項では、「暗号資産交換業」とは、次に掲げる行為のいずれかを業として行うこととされており、暗号資産交換業に該当すると、行政の登録が必要になる。

1. 暗号資産の売買又は他の暗号資産との交換
2. 前号に掲げる行為の媒介、取次ぎ又は代理
3. その行う前二号に掲げる行為に関して、利用者の金銭の管理をすること
4. 　他人のために暗号資産の管理をすること

この「業として行う」とは、「ある事業者が、「対公衆性」のある行為で「反復継続性」をもって行うことをいう」とされている（金融庁事務ガイドライン第三分冊：Ⅰ－１－２－２ 暗号資産交換業の該当性の判断基準）

以上からすると、資金決済法の「暗号資産交換業」とは、特定の事業者が運営管理するものを対象としていることが分かります。

そうなると、DeFiについては、特定管理者がいない仕組みになっているので、暗号資産交換業の登録などは必要なく、資金決済法に抵触しないことになります。

ただし、ウォレット機能があり、それを管理している場合には、暗号資産交換業に該当します。このように、DeFiでも各機能ごとに法律的に検討する必要があります。

２０２０年５月１日には、仮想通貨関連の法律が改正されました。

仮想通貨（暗号資産）の改正法における具体的ポイントが発表【政令・内閣府令案の公表】

これらの法律でも、特定の事業者規制であるので、DeFiは法律が適用されません。

ただし、多数の顧客から仮想通貨で集めて事業し、その利益を分配するには、金融商品取引法上の集団的投資的スキームに該当します。

こちらも個別の機能ごとに、検討する必要があります。

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