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金融サービス仲介業の法律と規制のポイントを解説

IT企業のための法律

金融商品販売法の法改正

2020年6月5日、「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が可決・成立しました。

本改正はFinTech業界から注目されていた改正であり、本法律による主な改正事項は、①金融サービス仲介業の創設、②決済法制における資金移動業規制の見直しと利用者保護のための措置の整備等となります。

今回は、①金融サービス仲介業の創設についてご紹介します。

金融サービス仲介業の概要

金融サービス仲介業とは、預金等媒介業務、保険媒介業務、有価証券等仲介業務または貸金業貸付媒介業務のいずれかを業として行うことをいい、金融サービス仲介業という1つの登録を受けることで、複数の分野の仲介業務を行うことができます(具体的には、各業務のうち登録時に指定された複数の業務を行うことが可能となります)。

なお、オンラインで金融サービス仲介業を行う場合、登録申請時に「電子金融サービス仲介業務」を行う旨の申請をすることになります。

この電子金融サービス仲介業務を行う金融サービス仲介業者は、財産的基礎等一定の要件を満たす場合、銀行法上の電子決済等代行業の登録を受けなくとも、届出により電子決済等代行業を行うことができるものとされました。

金融サービス仲介業の業務範囲

金融サービス仲介業者は、銀行・証券・保険の各分野の仲介業務を行うことが可能です。

具体的には以下の通りです。

取扱い可能な金融商品等の制限

所属制を採用しないため、金融機関による指導・監督や賠償責任の負担がなされるとは限らないこと、及び顧客に適した金融サービスの比較・推奨等を行うにあたって商品設計が複雑な金融商品・サービスを仲介するニーズは高くないと考えられることから、金融サービス仲介業者は、商品設計が複雑でないものや、日常生活に定着しているものなど、仲介にあたって高度な商品説明を要しないと考えられる商品・サービスに限って取り扱いが認められるものとされました。

金融サービス仲介業の規制

媒介業務への限定

一般に「仲介」とは代理または媒介を指すと解されるところ、金融サービス仲介業のビジネスモデルを念頭に置くと、仲介業者を通じて多様な金融商品・サービスへのアクセスを確保する必要はあるものの、必ずしも仲介業者が金融機関や顧客に代わって取引を成立させる必要はないとの考えにより、金融サービス仲介業者は、金融サービスの「媒介」のみを行い、「代理」は行わないものとされました。

兼業規制

本改正による「金融サービスの提供に関する法律」施行後も、事業者は既存の各仲介業の許可・登録に基づき仲介業を営むことが可能です。

もっとも、仮に銀行・証券・保険の各分野において、ある仲介業者が既存の仲介業と金融サービス仲介業の両方の許可・登録を受け、両方の立場で仲介行為を行いうることとした場合、仲介業者がいずれの立場でいかなる規制に基づいて仲介行為を行っているのか利用者に混同をもたらすおそれがあります。

そのため、既存の仲介業の許可・登録を受けている者については、当該分野に関する金融サービス仲介業としての仲介ができないものとされるなど、兼業規制が設けられました。

行為規制

本改正では、金融サービス仲介業者の行為規制として、仲介する金融サービスの分野等に関わらず適用される共通の規制と、取り扱う金融サービスによって適用される個別の規制とに整理されており、仲介業者の事業内容に応じたアクティビティーベースの規制体系となっています。

顧客情報の適正な取扱い

金融サービス仲介業者は、銀行・証券・保険の各分野における仲介を横断的に行いうることから、顧客の資産状況等に関する様々な情報を保有しうる立場にあります。

そのため、①仲介行為を行う分野間、②兼業業務との間、③グループ会社等との間のそれぞれにおいて、既存の仲介業者に対する規制を参考に、仲介業務を通じて取得した顧客の非公開情報の適正な取扱いの確保が求められています。

金融機関から受け取る手数料等の開示

金融サービス仲介業者の中には、金融機関の側ではなく、顧客の側に立って仲介サービスを提供しようとする者も想定されますが、その区別は顧客にとって外観上明確ではありません。

ただ、仲介業者の行動は報酬・利益をどこから受け取るのかといった経済的なインセンティブの影響を強く受けると考えられることから、経済的なインセンティブに関する透明性を確保することが顧客が仲介業者の中立性を判断する上で重要となります。

そのため、金融サービス仲介業者は、顧客に対し、仲介業務に関して受ける手数料等の額を明らかにすることとされました。

顧客に対する説明義務

顧客が自身に適した金融商品を選択するには、適切な情報提供がなされなければなりません。

そのため、金融サービス仲介業者は、仲介業務に係る重要な事項を説明することとされました。