仮想通貨（暗号資産）の代理店・アフィリエイトについての法律的規制とは

仮想通貨（暗号資産）の代理店・アフィリエイトは、法律上OKなのか？

仮想通貨（暗号資産）ビジネスをする際に、注意すべきなのは、当該ビジネスが、仮想通貨（暗号資産）交換業に該当するかです。

仮想通貨（暗号資産）交換業に該当すると、金融庁への登録手続きが必要になります。

仮想通貨（暗号資産）交換業に当たるかは、以下の項目に当てはまるかです。

1. 仮想通貨の売買又は他の仮想通貨との交換
2. 上記１行為の媒介、 取次ぎ又は代理
3. 上記１、２に関して 、 利用者の金銭又は仮想通貨の管理をすること
4. 他人のために暗号資産の管理をすること（これは、２０２０年施行）

この中で「媒介」については、どういう行為が該当するのかが明確ではありませんでした。

今回、金融庁のガイドラインが改訂され、この点について、解釈基準が示されました。

事務ガイドライン（第三分冊：金融会社関係 16 仮想通貨交換業者関係）（新旧対照表） 

「媒介」については、以下のような行為を行うことが含まれることが明確化されました。

• 契約の締結の勧誘
• 契約の締結の勧誘を目的とした商品説明
• 契約の締結に向けた条件交渉

これは、仮想通貨（暗号通貨）の代理店営業やアフィリエイト事業にも、関わってきます。

例えば、トークン・仮想通貨（暗号通貨）発行者の日本における代理店として、勧誘行為を行ったり、商品説明を行ったりするのは、「媒介」に当たってしまい、仮想通貨交換業が必要な可能性が高いです。

媒介に当たるかの判断基準

媒介に当たるか否かは、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断するとされています。

この点に関して「媒介」に当たるかどうかの線引きについて、ガイドラインでは、記載がされています。

仮想通貨の売買又は他の仮想通貨との交換に関して以下の各行為の事務処理の一部のみを行うに過ぎない場合は、仮想通貨の取引の媒介に至らない行為といえる場合もある。

• 商品案内チラシ・パンフレット・契約申込書等の単なる配布・交付（電磁的方法によるものを含む。）。ただし、単なる配布又は交付を超えて、配布又は交付する書類の記載方法等の説明まで行う場合には仮想通貨の取引の媒介に当たることがあり得る。

⇒いわゆる事務代行といった行為については、「媒介」に当たらないとされています。ただし、その書類の説明までしてしまうと問題になってしまう可能性があるのです。

• 契約申込書及びその添付書類等の受領・回収。ただし、契約申込書の単なる受領・回収又は契約申込書の誤記・記載漏れ・必要書類の添付漏れの指摘を超えて、契約申込書の記載内容の確認等まで行う場合には、仮想通貨の取引の媒介に当たることがあり得る。

⇒こちらも書類の回収行為まではOKで、記載内容の確認はNGとあります。しかし、実際に、この線引きは、難しいと思います。

自社が行おうとしている事業が、どこまで行うのかは、見極める必要があります。

• セミナー等における一般的な仮想通貨の仕組み・活用法等についての説明

⇒ある特定のトークンや仮想通貨（暗号通貨）を宣伝するためのセミナーは、「媒介」に当たりますが、仮想通貨（暗号通貨）に関するセミナーで開催することはOKということになります。