SNS投資コミュニティでの投資助言：許される情報共有と違法ライン

2026年2月8日

近年、LINEグループやDiscord、オンラインサロン、X（旧Twitter）などの投資コミュニティで情報発信を行うケースが増えています。個人投資家の情報ニーズが高まる中、企業経営者や事業担当者が中心となって投資情報を共有する場も活発化しています。しかし、金融商品取引法上の「投資助言・代理業」（いわゆる投資顧問業）に該当する行為を無登録で行うと、重大な違法行為となり得る点に注意が必要です。法律の知識がないまま「知らなかった」では済まされず、刑事罰を含む厳しいペナルティが科される可能性もあります。

本記事では、「金融法務相談1000件以上」の実績と、「金融庁への適法性確認件数日本一」という経験を有して弁護士の立場から、「どこまでならセーフで、どこからがアウトか」を明確に解説します。株式、仮想通貨、不動産など幅広い投資ジャンルについて、無登録でも許される情報共有と違法となる投資助言行為のラインを示し、さらに違反事例や行政処分のケースも交えて説明します。

投資助言業の定義（金融商品取引法）

まず「投資助言・代理業」に該当する行為の定義を押さえましょう。これは金融商品取引法で定められた登録制の業務で、以下の3つの要件をすべて満たす場合に該当します。

報酬性 – 顧客から対価（会費・購読料・情報料など）を受け取っていること
助言内容 – 株式や債券、投資信託など有価証券の価値や、金融商品の評価・分析に基づく投資判断について助言していること
契約関係 – 顧客との間で契約を締結していること（口頭の約束やウェブ上の利用規約同意も契約に含まれ得ます）

これら全てに当てはまる場合、たとえ名称は「助言」であっても実質的に有償の投資アドバイス業となり、内閣総理大臣（実務上は財務局）への登録が必須となります。例えば「お金をもらって特定の株を推奨するコンサル」を業として行えば、まさに投資助言業に該当します。反対に、これらの要素のいずれかが欠けていれば形式上は投資助言業に当たらない可能性があります。

投資助言業の登録をせずにこのような業務を行った場合、金融商品取引法第29条違反となり、5年以下の懲役または500万円以下の罰金（またはその両方）という刑事罰が科され得ます。さらに行政上も、後述するように業務停止命令や警告書の公表といった処分対象となります。企業の経営者であれば、自社または自身が運営するコミュニティで行っている投資情報提供がこの定義に該当しないか、まず確認することが重要です。

＜ポイント＞ 金融商品取引法のガイドラインでは、「不特定多数が随時購入可能な新聞・雑誌・書籍など」での一般的な情報提供は登録不要の例として挙げられています。しかし、SNSやクローズドなオンラインコミュニティで有料情報を発信する場合は、この後述する助言内容の具体性や契約・対価の有無に照らして慎重に判断する必要があります。

許される情報共有（セーフとみなされるケース）

無登録でも許される情報共有とは、前述の要件を満たさない範囲の情報発信です。具体的には「投資判断の助言」に当たらない一般的・客観的な情報提供や、顧客から直接報酬を得ていないケースが該当します。金融庁が公表する例や実務上の解釈では、以下のようなケースは登録不要（セーフ）と判断される可能性が高いとされています。

客観的事実の提供：例）「○○社の決算発表で利益が前期比20%増加した」といった事実ベースの情報の共有。単なるニュースや公表資料の紹介に留まるものです。
一般的な市場・経済分析：例）「最近円安傾向が続いており、輸出関連株に注目が集まりやすい」といった市場動向の解説。特定の銘柄や商品に踏み込まないマクロな分析や投資手法の一般論であれば助言には該当しません。
自身の売買記録の公開（事後報告）：例）「昨日○○株を△△円で●●株購入しました」と自分の取引結果を公開する行為。その投稿自体に他者への推奨の意図がなく、単なる実績紹介に留まる場合です（※ただし「だから皆さんも買った方がいい」と付け加えれば助言になります）。

上記はいずれも具体的な投資判断の指示や推奨を含まない情報提供であり、また多くの場合は直接の対価を受け取らずオープンに提供される情報です。そのため、金融商品取引法上の投資助言業には当たらないと解されます。たとえば無料の掲示板やオープンなSNSで市況雑談のみを行うDiscordグループは、収益もなく個別銘柄の推奨もしない限り問題になりにくいでしょう。

仮想通貨や不動産の場合も、同様に一般的な情報共有であればセーフです。例えばビットコインの市場ニュースやブロックチェーン技術の解説、不動産市況に関する一般論（「都心部のオフィス空室率が低下傾向」等）を共有すること自体は法規制の対象外です。仮想通貨は有価証券に該当しないため、現時点で現物の売買助言をすること自体は投資助言業には当たりません。

ただし、後述のとおりデリバティブ取引（例：暗号資産のレバレッジ取引）に関する助言は金融商品に該当する点に注意が必要です。また不動産についても、現物不動産の購入アドバイスそのものは金商法の規制外ですが、不動産を裏付けとした証券的商品（例：不動産信託受益権や不動産ファンド持分）は有価証券に該当します。従って、それらの売買タイミング等の助言は登録なしでは行えません。

以上のように、事実の共有や一般論の範囲であれば、企業が運営する投資コミュニティでも合法的に情報発信が可能です。重要なのは、特定の投資対象（有価証券）を推奨しないことです。このラインを超えなければ、金融庁に登録せずとも投資に関する有益な情報共有を行うことができます。ただし「最初は無料の一般情報提供だったが、途中から有料会員に限定して具体的な推奨を始めた」というように形態が変われば、一転して規制対象となる可能性があります。そのため情報発信の内容や収益モデルを変える際には、次章のNG行為に該当しないか十分確認してください。

NGな言動（無登録ではアウトとなる行為）

次に、無登録で行えば違法となる具体的な言動を整理します。以下のようなケースは、投資助言業の「助言の具体性」との要件を満たし、アウト（登録必須）と判断される可能性が極めて高い行為です。

具体的な銘柄の売買指示：例）「○○（銘柄コード△△△△）を今すぐ1,000円で○株買い、株価が1,200円になったら売りましょう」といった売買のタイミング・数量・価格まで指定する助言。これは典型的な投資助言業務であり、対価を得て行えば無登録では完全に違法です。
クローズド会員向けの売買シグナル配信：例）有料会員だけが参加できるLINEグループで、リアルタイムの「買い／売り」シグナルを配信する。限られた会員への情報提供でも、対価を受領し投資判断に影響を与える内容であれば助言業そのものです。
特定商品の推奨コメント：例）「△△不動産ファンドは安全で儲かります」など、具体の商品を名指しで有利だと勧める行為。また「必ず儲かる」「絶対に値上がりする」といった断定的判断の提供は、登録業者であっても違法な勧誘表現として禁止されています。

以上のような「いつ・何を・いくらで買うべきか」を具体的に指示し、それによって対価を得ている場合は、まず間違いなく投資助言業の無登録営業とみなされます。この点は株式はもちろん、FXやCFD等の金融派生商品（デリバティブ）でも同様ですし、暗号資産のFXやオプション取引の助言も含まれます。実際、金融庁はSNS型の投資詐欺等への対応を行政方針に明記し監視を強化しています。無登録でこのような具体的助言行為を続ければ高い確率で行政の目に留まり、摘発対象となるでしょう。

また要注意なのは、表向きは助言ではないと主張していても実質が助言と評価されるケースです。例えば「これはあくまで投資教育サービス」「単なる情報提供であり自己責任で」と謳っていても、実態として特定銘柄を推奨していれば法律上は助言業とみなされます。過去の相談事例でも、「投資スクール」と称しつつ講義内で特定銘柄を推奨していたケースや、「自分の投資実績を語っているだけ」と言いながら実態は視聴者に売買を促していたケースが問題となっています。無料ブログだから大丈夫と油断していても、途中から有料記事や有料グループで個別銘柄推奨を始めれば違法行為に踏み込むことになります。

＜NG行為まとめ＞

以下に、よくある投資情報ビジネスのモデルごとにリスクの高低と登録要否をまとめます[。自身のビジネスが該当しないかチェックしてください。

ビジネスモデルの例	主な収益手段	法律リスク（目安）	投資助言業登録の要否
有料オンラインサロンで個別銘柄を推奨	月額会費収入	★★★（高リスク）	登録が必要（助言業該当）
YouTubeライブ配信で投げ銭と引き換えに銘柄推奨	視聴者の投げ銭収入	★★★（高リスク）	登録が必要（助言業該当）
TikTok等の無料動画で「注目株5選」を紹介し、証券会社のアフィリエイト収入を得る	アフィリエイト収入	★★☆（中程度）	ケースにより判断（内容次第）
有料Note記事で「今週の銘柄TOP3」を販売	記事購入代金	★★★（高リスク）	登録が必要（助言業該当）
無料Discordコミュニティで市況雑談のみ（個別銘柄なし）	収益なし（広告なし）	☆☆☆（低リスク）	登録不要（助言業該当せず）

※上記は典型例です。アフィリエイト収入の場合、受け取る報酬額がごく小さい等であれば「実質的な対価性なし」と判断される余地もありますが、推奨内容が具体的であれば注意が必要です。

グレーゾーン３つのチェックポイント

許される行為と違法な行為の中間には、判断が難しいグレーゾーンも存在します。実務上、以下の3つのポイントで総合的に判断するとよいでしょう。

対価性（収益化の有無） – 情報発信に対して直接・間接を問わずお金を受け取っているか。
チェック: 有料会員制、情報商材の販売、広告収入やアフィリエイト収入などが発生していれば対価性あり。ただし広告のみの場合はケースバイケースで、明確な契約や購読料がない場合は「対価性なし」と判断されることもあります。
特定性（助言内容の具体性） – 提供情報が特定の銘柄や商品に言及し推奨しているか。
チェック: 「○○株を買うべき」「△△投信は売り時」等の個別具体的なアドバイスは特定性あり。一方で「長期のインデックス投資が有利」といった一般論なら特定性なし。
継続性（業としての反復継続性） – その行為を反復継続して行っているか、ビジネスとして計画的に行っているか。
チェック: 趣味的に不定期で発信する程度なら「業として」とは言いづらいですが、毎営業日決まった形で助言配信をしていれば継続性ありと判断されます。特に有料コミュニティで定期的に配信している場合は業として行っている可能性が高いです。

この①対価性・②特定性・③継続性の全てを満たす場合は完全にアウト、どれか一つでも欠ければ直ちに違法とは言えないものの注意が必要、というイメージです。例えば「完全無料の不定期ブログで具体的銘柄は書かない」のであれば3要素全て欠けておりセーフと考えられます。一方、「広告収入があり特定銘柄を推すが不定期発信」という場合、継続性は低くても対価性と特定性でアウト寄りのグレーとなるでしょう。

仮想通貨や不動産に関する助言のグレーゾーンについて補足します。仮想通貨現物取引の助言は現行法では投資助言業の規制対象外ですが、「じゃあ自由に何を言ってもいい」というものではありません。将来的な法規制強化の可能性も議論されており、何より根拠のない断定的な宣伝で投資家を誤導すれば詐欺等の他の法律問題に発展し得ます。

また暗号資産デリバティブ取引（証拠金取引など）の助言は金融商品そのものですので、金商法違反となります[13]。不動産投資についても、現物不動産の単純な助言は金商法の射程外ですが、例えば不動産小口化商品（不動産を信託化した受益権や不動産ファンドの持分）は法律上有価証券です。その売買推奨は明確に投資助言業に該当します。現に、そうした不動産証券化商品を扱う投資助言会社も存在し、不動産信託受益権の取得や売却タイミングの助言は登録が必要とされています

以上のチェックポイントを踏まえて、自社の行為がグレーゾーンか否か判断することが大切です。少しでも「これはグレーかも？」と感じたら、次章で述べる適法性確認を専門家に相談することをおすすめします。当事務所でも金融庁に事前相談（ノーアクションレターの照会等）を行い、現在のビジネスモデルが登録不要で問題ないか確認するサポートを多数手掛けています。グレーな状態で走り出して後から指摘を受けるより、事前に白黒はっきりさせておくことが安全策です。

行政処分のリスクと違反事例

無登録で投資助言を行った場合のリスクについて、改めて整理します。主なリスクは以下のとおりです。

刑事罰：5年以下の懲役または500万円以下の罰金（もしくは併科）。実際に無登録営業で逮捕・起訴された例もあり、後述のように実刑判決が下ったケースもあります。
行政処分：警告書の発出や業務停止命令等。金融庁は無登録業者を発見するとまず警告書を出し、従わない場合は業務停止命令や検察への告発につなげます。また警告書を受けた無登録業者の名称は金融庁ウェブサイトで公表されます。
社会的信用の失墜：金融庁HPで実名公表されれば、取引銀行口座の凍結や決済代行サービスから取引停止措置を受けることがあり、ビジネス継続が困難になります。一度汚点が付くと、仮に後から正式登録を申請しても審査で著しく不利となり、事実上登録できなくなる可能性も高いです。
民事上のリスク：無登録業者との契約自体が違法となるため、顧客から「契約無効」を主張され返金請求訴訟を起こされるケースもあります。投資結果による損害賠償を求められることも考えられます。

では具体的な違反事例も見てみましょう。昨今はSNSやネットを悪用した無登録の投資助言・詐欺が後を絶たず、金融庁や警察も摘発を強化しています。例えば、FXのミラートレード（自動コピー取引）を利用した無登録助言事件では、大規模な被害が生じました。

ある案件では、「プロ投資家の取引を自動コピーできる」と称して約1500人から16億円もの資金を集め、無登録でFX投資助言をしていた疑いで運営者ら4名が逮捕されています。この事件（警視庁摘発、令和5年）では、ミラートレードも投資助言業に該当するとの判断で全国初の刑事立件に至りました。

他にも、有料メルマガで特定株を推奨していた事業者に行政処分が下ったケースや、オンラインサロン運営者が証券取引等監視委員会の強制調査を受けた例など、実例もあります。監視委の調査ではパソコンやスマホが差し押さえられ、詳細なやり取りまで解析されるため、隠れてやればバレないという考えは非常に危険です。警告の段階で自主的に停止しなければ、最終的には刑事告発・逮捕に至ることもあると肝に銘じましょう。

また金融庁は無登録業者の情報を随時公表しており、令和8年1月時点でも多数の国内外業者がリストアップされています。その中には「〇〇投資アカデミー」などと称してSNS上で勧誘し行政から警告を受けたケースも含まれます。無登録業者はほぼ例外なく投資詐欺まがいであり、「警告リストに載る＝社会的信用ゼロ」となるため、ビジネスパーソンとして絶対に避けるべき事態です。

まとめると、無登録で投資助言行為を行うことのリスクは極めて大きく、得られる利益に見合わないものです。最悪の場合、刑事罰により経営者自身が前科を負い、会社は信用失墜で倒産、投資家からの賠償請求も抱え込む…といった多重のダメージを被りかねません。一度問題が表面化するとメディア報道等で企業イメージも大きく損なわれるでしょう。行政処分事例が示すとおり、「まだ小規模だし大丈夫だろう」という油断は禁物です。