金融庁は海外の金融無登録業者に何ができるのか？

2025年12月、金融庁の「暗号資産制度に関するワーキング・グループ」が報告書を公表しました。暗号資産を資金決済法から金融商品取引法（金商法）の枠組みへ移行するという大規模な制度改革を提言する内容です。

この報告書の中に、見落とされがちだが重要なメッセージが含まれています。それが「無登録業者への対応強化」という行政方針です。これは暗号資産に限らず、FXを含む金融行政全体の方向性として読む必要があります。

金融庁が現在できること

① 警告・公表（無登録業者リストへの掲載）

最も頻繁に使われる手段が、金融庁ウェブサイトへの氏名・法人名・サービス名の公表です。「無登録業者」として実名掲載されることになり、政府広報オンラインでの注意喚起も行われます。

実効性の評価：評判リスクに依存するため、ブランドを重視する正規ブローカーには大きな打撃となります。SEO上でも「金融庁 警告」と社名が紐づくことによる集客・採用・提携交渉へのダメージは無視できません。

② アプリストアへの削除要請

Apple App Store・Google Play Storeへの削除要請は、実際に金融庁が行使している手段です。アプリが削除されると、新規顧客の獲得が著しく困難になります。

実効性の評価：アプリ経由の顧客獲得に依存している業者には特に効果的です。ただし削除後もウェブアクセスは残るため、根本的な解決には至りません。

③ 外国規制当局への調査協力要請

金商法（外国金融商品取引規制当局との協力）に基づき、相手国の規制当局（英国FCA、シンガポールMAS等）への協力を求めることができます。これにより、海外での免許停止・業務禁止につながる可能性があります。

実効性の評価：規制の整備された国（英国、豪州、シンガポール等）に所在する業者には有効ですが、規制の緩い国に所在する場合は実効性が低くなります。

④ 日本国内の関連者への直接執行（最も見落とされる手段）

海外の法人が遠隔にあっても、日本国内に所在する営業担当者・代理人・関連事業者は日本法の直接適用を受けます。金商法上の無登録業を行った者は「5年以下の拘禁刑または500万円以下の罰金」の対象となります。

金融庁がまだできないこと（3つの限界）

一方で、現状において直接的な強制力行使が困難な領域も明確に存在します。

限界①	海外法人代表者の刑事訴追	刑事罰は属地主義の壁があります。代表者、取締役が日本に来なければ、逮捕・訴追は事実上困難です。
限界②	海外資産の差押え・凍結	日本の裁判所の判決が出ても、簡単に差し押さえできません。
限界③	海外サーバーのウェブサイト閉鎖	サーバーが海外にある限り、日本当局が直接閉鎖命令を出す法的根拠は現状ありません。

つまり、金融庁の直接的な強制執行力は「日本国内にある人・物・財産」に及ぶものが中心です。海外に存在する法人本体・代表者・資産に対しては、現状において直接的な強制力行使は難しいというのが実態です。

法改正で追加される予定の手段

2025年12月の金融審議会WGレポートが提言する制度整備の中に、海外事業者に対する影響が大きいものが含まれています。

• 証券監視委による緊急差止命令申立権限の整備（暗号資産へも拡大）

FXはすでに対象ですが、今後暗号資産業者にも適用されます。裁判所を通じた緊急差止命令は、日本国内で活動する関連者への効果的な手段となります。

• 刑事罰の強化（暗号資産交換業：3年以下→5年以下、罰金300万円→500万円）

　　抑止力の強化。特に日本に関連者がいる場合の個人への適用で実効性が高まります。

• 民事効規定（無登録業者との契約無効推定）の創設検討

これが成立すると、日本居住顧客が無登録業者との取引を法的に無効と主張して返金請求しやすくなります。業者側には訴訟リスクが大幅に上昇します。

民事での返金請求は顧客が日本国内で 起こすため、業者側の防御が難しくなります。顧客1人あたりの被害額が大きい場合、 集団訴訟に発展するリスクもあります。

• 犯則調査権限の整備・外国当局との連携強化

証券監視委の調査権限が暗号資産の不公正取引にも及ぶようになり、外国当局との協力スキームも整備されます。

海外事業者が知っておくべき実務的含意

「直接手が届かない」は過信できない

海外法人の代表者を直接逮捕するのは困難でも、日本に拠点・スタッフ・関連者がいる時点で、その人物は日本法の直接適用対象です。「法人は海外だから安全」という認識は、日本国内の営業担当者を刑事リスクにさらすことになります。

評判リスクは即時かつ永続的

金融庁の無登録業者リストに掲載されると、Google検索で社名と「金融庁 警告」が紐づきます。これは顧客獲得・採用・提携交渉すべてに影響する即時的なリスクです。

民事リスクの上昇に注目

今後の法改正で無登録業者との取引が「契約無効」と推定されるようになると、日本の顧客から直接返金請求訴訟を提起される事例が増加する可能性があります。刑事よりも民事の方が、実務上の執行コストが低いため要注意です。

現実的な対応の方向性

日本市場を重要なビジネスターゲットとするなら、以下のいずれかを検討すべきです。
①　地域制限（Geo-blocking）の実装と日本語サイト・広告の精査
②　日本の登録済み業者との業務提携スキームの検討
③　金商法上の第一種金融商品取引業の登録取得  

「グレーゾーンでの継続」は、規制強化とともにリスクが累積します。
この他にも、回避できる法的なスキームはあります。

一度、弁護士にご相談ください。