少人数私募・適格機関投資家私募で安全に資金調達する方法

資金調達を法律上の登録なく行いたい場面では、ディスクロージャー（有価証券届出書）の提出を要しない私募ルートが考えられます。代表格が以下の2つです。

少人数私募

勧誘（声掛け）の相手方を49人以下に厳格管理し、転売制限と告知を整える方式です。過去3か月の同一種類発行の「延べ声掛け人数」を通算し、50人以上になると「募集」になり、登録、届出が必要になる点が注意が必要です。また通算金額が1年で1億円以上なら有価証券届出書が発生するので要注意です。

適格機関投資家（QII）私募

相手方をQIIだけに限定し、QII以外への譲渡ができない転売制限を施したうえで行う方式です。この場合は、勧誘の人数制限はありませんが、アクセス制御（一般の投資家への公開回避）と転売制限を実装することが必要です。近年はQIIや特定投資家にだけにアクセスできるような方法で勧誘する方法がとられることが多いです。

募集／私募の線引きと「通算」の考え方

金商法の開示制度（登録、届出等）は、「50人以上への取得勧誘＝募集」として対象としています。49人以下は私募とありますが、分割発行での潜脱防止のため、通算の仕組みが用意されています。

3か月通算（人数）

少人数私募では、発行日前3か月以内に発行された同一種類の有価証券（株式等）の勧誘人数を合算します。これが合計50名以上になれば「募集」と評価されます。

この「人数」は成約者数ではなく、「勧誘（声掛け）の人数」で数えるため、説明会に参加しただけの人も人数カウントの対象になり得ます。勧誘した見込み顧客の管理（招待・面談ログ・アクセス権限管理）が非常に大事になります。

1年通算（金額）

募集または売出しでは、過去1年の金額を通算し、1億円以上なら有価証券届出書の届け出が必要です。少人数私募であっても、通算結果次第では届出義務が生じ得ます。

少人数私募の「合法化」のための設計

相手方の限定（49人以下）と“同一種類”の設計

「同一種類」の判定は、条件が実質的に同じなら同一と見られます。少し条件を変えただけだと、「同一種類」とみなされる可能性が高いです。「同一種類」とみられないように、利率・転換条件・優先順位などの変更をするようにしましょう。

3か月通算のスケジューリング

1度の投資ラウンドを3か月で区切ることも大切です。勧誘人数の超過のおそれがある場合には、次の投資ラウンドで勧誘するなど、勧誘人数とスケジューリングが大切になります。

転売制限の付し方（紙・契約・電子）

また私募には、勧誘した相手方から第三者に転売できないようにする必要があります。

券面または交付書面に、分割譲渡不可などの具体的条項を記載してください。ウェブやブロックチェーン等の電子的表示で権利移転する場合は、勧誘相手以外に移転できない「技術的措置」を講じることが必要です。

公開的勧誘の回避（Web／SNS）

会社HPやSNSへの一般公開は、不特定多数への勧誘とみなされる可能性があります。勧誘する相手は個別に招待し、相手特定のメール送付、限定のグループLINEでクローズドに運用することが大事です。

実務フロー：設計→導線→書面→クロージング

Step 1｜スキーム設計

まずは、以下のことを決定します。

①調達対象の投資家（縁故個人・事業会社、QII）などを確定。
➁証券の種類・条件（株式・社債・新株予約権・匿名組合持分等）を設計。

Step 2｜導線の非公開化

特定の勧誘相手へメール、LINEなどでクローズな場面でやり取りをします。
勧誘相手にはNDA（秘密保持契約）を締結するなど、案件の公開制限を行うことも大切です。

QIIルートでウェブを使うときは、QII限定アクセスの運用体制（ID管理・審査・ログ）を明確化します

Step ３｜カウント＆記録

・勧誘相手方人数の管理体制（氏名／接触日／手法／同意取得／交付書面）を整備してください。
・3か月通算（人数）・1年通算（金額）の管理

Step ４｜クロージング後の管理

・譲渡管理（一括譲渡限定、QII以外不可）を約款等で制約する。
・電子記録なら、権利移転ログの管理者・フローを文書化

よくある質問と回答

Q. 既存投資家向けに継続的に小口を発行している。どこから“募集”扱い？

A. 発行日前3か月の同一種類発行で、延べ相手方人数が50人以上になれば、募集に該当し得ます。スケジュール設計と相手方の線引きが肝心です。

Q. 電子的に権利を表す“トークン型”でも私募は可能？

A. 可能です。ただし、QII以外へ移転できない技術的措置（QII私募）や、分割不可・一括譲渡限定等の転売制限（少人数私募）を電子的に実装する必要があります。