IFA・FPが注意すべき法律と合法的運営ガイド

独立系ファイナンシャルアドバイザー（IFA）やファイナンシャルプランナー（FP）が資産運用の助言や金融商品の紹介を行う際には、金融商品取引法上の業登録や各種規制に十分注意する必要があります。
本記事では、IFAやFPが業務を行う際に直面する主な法規制と、「金融商品取引業」の登録が必要となるケース・不要なケースについて解説します。

また、登録せずに合法的に事業を行う方法や、無登録で営業した場合のリスク、さらに登録する場合の手続き負担にも触れ、経営者や事業担当者の皆様が実務上押さえておくべきポイントを網羅します。

金融商品取引法上の業務類型と登録の必要性

金融商品取引法（いわゆる金商法）では、金融商品の販売・勧誘・助言等の業務について、いくつかの業態区分（第一種・第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、金融商品仲介業など）が定義されており、それぞれ所定の登録を受けなければ営むことができません。

IFAやFPが関係する主な業務類型としては、投資助言・代理業（投資顧問業）と金融商品仲介業が挙げられます。それぞれの業務内容と登録要否の考え方を見てみましょう。

投資助言・代理業（投資顧問業）

特定の有価証券や金融商品の価値に関する助言を行う業態です。顧客と有償の投資顧問契約を締結し、株式や投資信託などの売買判断についてアドバイスする場合は、この「投資助言・代理業」に該当し、内閣総理大臣（財務局）への登録が義務付けられています。

FPとして活動する場合でも、特定の株式銘柄や金融商品について「買うべきか売るべきか」といった具体的な助言を有償で提供するなら、投資助言業の許可なく行うことはできません。なお「代理」とは、助言に加えて顧客に代わって金融商品取引業者等に注文を伝達する行為も含まれます（ただし投資一任ではなくあくまで助言契約の範囲です）。

金融商品仲介業（IFA業務）

証券会社や銀行等の金融商品取引業者の代理・媒介として、金融商品の勧誘や取次を行う業態です。IFAと称される独立系アドバイザーの多くはこの仲介業者として登録し、特定の証券会社等と委託契約を結んで、お客様に口座開設の仲介や金融商品の販売紹介を行います。

仲介業者は金融商品販売の手数料（コミッション）によって収益を得るビジネスモデルであり、位置づけとしては金融商品の販売者という立場になります。

したがって、証券外務員資格や金融商品仲介業の登録なしに特定の株式や投信を名指しで推奨・勧誘することはできず、無登録のFPは具体的な商品提案や売買サポートを行うことが許されません。

その他の関連業態

上記以外にも、第一種金融商品取引業（有価証券の自己販売や元本保証商品等の取扱い）、第二種金融商品取引業（ファンド持分や社債等の販売取扱い）、投資運用業（投資一任・ファンド運用）などの登録区分があります。

それぞれ専門の業態ですが、一般的な個人向けFP業務でこれらを行うケースは限定的でしょう。ただし、例えば独自にファンドを組成して出資を募る場合は第二種や投資運用業の登録が問題となるなど、ビジネスモデルによって該当する区分が異なります。いずれの場合も登録なしには業として行えない点は共通です。

以上のように、金商法上は行おうとする業務内容に応じて必要な登録が定められています。特に投資助言（個別商品の有償助言）と商品仲介（金融商品の紹介・取次）は、IFAやFPが事業を展開する上で直面しやすい区分なので十分な理解が必要です。次章では、どのような形で報酬を受け取るかによって登録要否の判断がどう変わるかを見てみましょう。

報酬形態と登録要否の判断基準

FPやIFAとして収益を得る方法は様々ですが、その報酬形態によって登録の要否が左右される場合があります。金商法における投資助言・代理業の定義では、「報酬を受けて」助言を行うことが要件となっています。そのため、無料であれば規制の対象外とも読めますが、実務上は単純に無料なら安全とは言えません。以下、代表的なケースごとにポイントを解説します。

無償の助言（無料相談）

顧客から一切の金銭的対価を受け取らずに投資アドバイスを提供する場合、形式上は「有償の投資顧問契約」にあたらないため投資助言業登録は不要とも考えられます。ただし、現実には完全なボランティアで事業を継続することは難しく、間接的な収益（他サービスへの誘導や将来的な契約見込みなど）を目的としている場合が多いでしょう。そのため金融当局も、無報酬を標榜しつつ実質的に投資判断の提供を業としていれば問題視します

顧問料・相談料を受け取る場合

顧客から直接、定額のコンサルティングフィーや顧問料を受領して資産運用アドバイスを行うモデルは、典型的な投資助言・代理業に該当します。例えば「ポートフォリオ診断料」「月額〇〇円の顧問契約」等の形で報酬を得ていれば、それが投資判断に関する助言の対価である以上、必ず投資助言業の登録が必要です。

FPとして有料相談を行う際も、家計管理や保険見直しの一般的な範囲を超えて有価証券の選択に踏み込む場合は、無登録では違法リスクがあります。

金融商品の販売手数料・コミッションを受け取る場合

お客様から直接料金は取らず、代わりに紹介した金融商品の発行体・販売会社から手数料や歩合を受け取るビジネスモデルでは、金融商品仲介業の登録が求められます。

典型例はIFAが証券会社の商品を仲介して得る委託手数料で、これは法的に「報酬を得て有価証券の募集・販売の媒介を行う行為」に当たるためです。FP事業者が投資信託や保険商品（保険は別法制ですが）の販売代理で収入を得る場合、必ず所定の登録（または保険募集人登録等）が必要となります。

自社グループ商品のみを紹介する場合

例えば自社で開発した金融商品（ファンドや社債など）だけをお客様に案内するようなケースでも、基本的には金融商品取引業の規制対象になります。自社の商品を不特定多数に販売する行為は、募集・私募の取扱いとして第一種または第二種金融商品取引業に該当し、一定の場合を除き登録が必要です。

ただし、後述するような私募の例外規定（少人数私募）を満たす形であれば、開示義務や登録要件が緩和される場合があります。また、銀行預金や一部の保険商品など金商法の適用外の金融商品に限定していれば（金商法ではなく銀行法・保険業法等の管轄となるため）金商法上の登録は不要です。

以上のように、「誰からどのように収益を得るか」によって必要な登録が変わります。一般に、顧客から直接対価を得て助言を行う場合は投資助言業登録、商品提供者から手数料を得る場合は仲介業登録と押さえておくと分かりやすいでしょう。それでは、そもそも登録しなくてもよいケース（例外規定）にはどのようなものがあるのか、次章で整理します。

登録不要となる例外規定

不特定多数向けの情報提供（出版物等）

金商法の投資助言規制では、「不特定多数の者に随時購入可能な方法」で提供される情報は助言業に該当しない可能性があります。

例えば、一般書店で誰でも買える投資情報の書籍や、誰でもアクセス可能なウェブ上で有料公開されている投資レポートなどです。この場合、特定の個人と契約を結んで助言するのではなく公に販売されている情報提供にとどまるため、原則として登録は不要と解されています。ただし、会員制サイトで会員だけに情報提供するような場合や、ネット配信でも個別性・相対性の高い情報を提供する場合は例外扱いされず登録が必要となるので注意が必要です。

（※会員登録が必要な有料メルマガやクローズドなオンラインサロンは、実質的に特定投資家への助言とみなされ無登録では違法となり得るということです）。

少人数私募

有価証券の募集・勧誘に関する規制緩和措置です。不特定多数ではなく49名以下の限られた投資家を対象に有価証券を私募（プライベートオファリング）で発行する場合、金融商品取引法上の開示規制が適用除外となります。

例えば、小規模な社債の発行やファンド出資募集を49名以内で行うケースでは、有価証券届出書の提出義務などが免除されます。これは金商法上の登録そのものを不要にするわけではありませんが、「多数の者への勧誘でない」点が考慮され実務上は小規模ならば許容される場面があります。ただし募集人数を小分けにして実質的に多数から資金を集めるような迂回は認められません。

詳しくは、以下の記事を参照してください。

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無登録営業のリスク：行政処分・刑事罰などの現実

以上が主な例外ですが、重要なのは「例外に当たると主張できる場合でも慎重な判断が求められる」点です。

金融当局も無登録営業を警戒しており、形式的に条件を整えていても実態が投資助言・勧誘そのものであれば摘発対象となり得ます。次章では、実際に無登録で業務を行った事例とその処分を見てみましょう。

金融商品取引業の登録を受けずに業務を行った場合、どのようなペナルティがあるのでしょうか？結論から言えば、無登録営業は違法行為であり、行政上・刑事上の厳しい処分の対象となります。近年は金融庁や証券取引等監視委員会による取締りが強化されており、実際に業務停止命令や逮捕に至ったケースも出ています。

主なリスクと過去の事例を以下にまとめます。

金融庁からの行政処分

無登録で金融商品取引業を営んでいると判断された場合、まず行政処分として業務の停止命令等が下されます。また、金融庁や財務局からの警告書が発出され、業務の是正を求められることもあります。行政処分を受けた業者の名称は金融庁HPで公表されるため、社会的信用の失墜は避けられません

刑事罰（懲役・罰金）

金商法に違反して無登録営業を行った者には、5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金（法人の場合は5億円以下の罰金）という重い刑事罰が科され得ます。

実際に悪質な無登録業者が刑事告発され、逮捕・起訴されるケースも増えており、中には実刑判決となった例もあります。

公表・ブラックリスト化

無登録業者として処分を受けると、その事実が公式に公表されるだけでなく、金融機関から反社会的勢力に準じる扱いを受けるリスクがあります。例えば銀行口座の凍結・強制解約、クレジットやローンの利用拒否など、ビジネスのみならず個人の経済活動にも支障が出る可能性があります。

社会的信用の喪失という点で、違反の代償は計り知れません。

民事上のリスク

無登録で助言や募集行為を行い損失が出た場合、顧客から損害賠償請求を受ける恐れもあります。違法に勧誘されたとして契約無効を主張されることもありえます。実際にポンジスキームに加担した代理店が破綻後に巨額の賠償責任を負った例も散見されます。

過去の摘発事例

金融庁公表資料などから明らかになっている事例として、以下のようなケースがあります。

ケースA社（関東財務局管内）

有料メール配信で特定銘柄の売買推奨を提供していた未登録業者。行政から金融商品取引法第29条違反で業務停止命令を受け、さらに刑事告発されました。表向きは情報提供ビジネスを装っていましたが、実質的に個別株の推奨を反復継続しており、投資助言業に該当すると判断されています。

ケースB個人（九州財務局管内）

投資サロンで「今週はこの銘柄を買い」と具体的助言を行っていた未登録の個人FP。本人は「投資教育のつもりで助言ではない」と主張しましたが、実質的に投資判断の提供行為を業として行っていたとして違法と認定されました。このケースでも業務停止命令に加え、刑事告発が行われています。

これらの例が示すように、「教育目的」「情報商材の販売」といった名目でも、有償で個別の投資判断を提供すれば違法営業とみなされるのが現状です。「知らなかった」「グレーだと思っていた」では済まされず、発覚すれば厳正に処分されます。

昨今はSNSやオンラインサロンで誰もが情報発信できる時代ですが、有料で具体的な投資助言を行うのであれば、きちんと登録を受けて適法に営業することが不可欠と言えるでしょう。

登録せずに合法的に事業を行うための工夫

以上のような規制の厳しさを見ると、「やはり登録なしでビジネスを続けるのはリスクが高い」と感じるかもしれません。では、IFAやFPが無登録のまま合法的に活動する方法はあるのでしょうか？完全に投資助言・仲介ビジネスを諦めてしまう前に、以下のような工夫・選択肢を検討できます。

情報提供ビジネスとして割り切る

個別相談ではなく、不特定多数に向けた投資情報の発信に徹する方法です。例えば投資に関する一般論や手法をまとめた書籍・電子書籍を出版したり、ウェブ上で誰でも閲覧・購入できる投資レポートを販売するといった形なら、投資助言業に該当しない範囲で収益化が可能です。

ポイントは、不特定多数に開かれた形にすること、会員制にしないこと、そして特定の商品推奨ではなく教育的・汎用的な内容に留めることです。ただしこのモデルでは顧客ごとの細やかな対応ができないため、コンサル業としての魅力は薄れるかもしれません。

投資教育・セミナー事業として展開する

直接「この銘柄を買いましょう」と助言するのではなく、投資知識の啓蒙やスクール運営にフォーカスする方法です。証券投資の基礎や資産形成の考え方を教える講座、一般的なマーケット分析手法を共有する勉強会などであれば、参加費を収入源としても直ちに投資助言業とは見なされにくいでしょう。

ただし受講者から個別の銘柄相談を受けたり、特定商品のあっせんを行えばアウトです。「教育」と称しながら実態は売買推奨をするビジネスは既に摘発例があります。

保険商品・住宅ローンなど非有価証券分野に注力する

金融商品の中でも保険やローン、不動産といった分野は金融商品取引法の管轄外です。FP業務としてこれらの領域のコンサルティングや代理業に軸足を置き、証券投資の具体的助言は行わないようにするのも一策です。

生命保険募集人の資格を取得し保険代理店収入を主とするFPも実際多数います。証券投資については一般論の提供やNISA/確定拠出年金の制度説明程度にとどめ、具体的な銘柄や商品名は出さないようにすれば、少なくとも金商法違反のリスクは低減できます（もっとも保険業法など他の規制遵守は必要です）。

以上のような選択肢を組み合わせて、無登録でもグレーゾーンを踏まないサービス設計を工夫することは可能です。しかし繰り返しになりますが、年々グレーな領域への監視は強まっており「登録が必要か分からないがとりあえずやってみる」という姿勢は非常に危険です。

ビジネスモデルを構築する段階で専門家にリーガルチェックを依頼し、必要なら早めに登録手続きに踏み切ることを検討すべきでしょう。