弁護士が語る　システム開発でトラブルを防ぐために知っておくべき法律vol.2

あなたのシステム・ソフトウェア開発契約…請負契約？準委任契約？

美鈴「うちの会社でも、ソフトウェア開発の仕事があるんですけど…これが、うちで使っている契約書の雛形なんですけど…これ、チェックして欲しいんですけど…」
中野「もちろん！どれどれ…なるほど～。この開発契約書ですけど、請負契約になっていますけど、いいんですか？」
美鈴「請負契約？この契約書…ネットで落ちている契約書の雛形から抜粋して作ったんですけど…」
中野「そうですよねぇ…。今は、ネットでも契約書が落ちていますし…それを参考にすればいいと思ってしまいますよね。
でも、システム・ソフトウェア開発において、請負契約か準委任契約なのかは重要な問題なのです！」

請負契約とは？準委任契約とは？

中野「請負契約では、請負人たるベンダは，仕事の完成義務を負うことになります（民法632条）。目的物に欠陥があった場合は，瑕疵担保責任を負います（同法634条以下。）」
美鈴「準委任契約は、どういう契約なの？」
中野「準委任契約は、受託者たるベンダには，仕事完成義務がなく，瑕疵担保責任を負いません。」

美鈴「そうすると、ベンダにとっては、準委任契約の方が有利ってこと？」
中野「そうですね！準委任契約は、仕事完成義務がない…いわば頑張った分だけ、お金ちょうだいって契約なので…ベンダにとっては有利ですよね！」
美鈴「逆に、ユーザー側は、請負契約の方が有利ってことよね？」
中野「そうなんです！だから、
要件定義や，総合テスト支援フェーズは，準委任契約
設計フェーズから結合テストフェーズは、請負契約

といった開発の各段階契約に応じて、契約がなされることが多いのです！

システム・ソフトウェア開発契約…請負契約か準委任契約かは、どう決まる？

美鈴「例えば、システムが完成しなかったときに，ユーザは契約を解除して損害賠償を求めることができるのか…みたいな場面で問題になりそうね」
中野「そうですね！請負契約なのか準委任契約なのかは、契約書のタイトルだけで決まるものではなく、契約書の内容によります。また，内容によっては両者の性質を併せ持つという契約もあるのです。」
美鈴「裁判で争いなった事例もあるのかしら」
中野「たくさんあります。裁判では、契約上に工数×単価で報酬を請求する形態になっていたことから、準委任契約としたものや、検収合格が報酬支払の前提とされていたことなどから，請負契約としてものなどがあります。」

美鈴「やっぱり、契約書にどのように記載するかって大事なのね。」
中野「そうなんです！システム開発は、トラブルの宝庫です！トラブルを未然に防止するために、事前に専門家の意見を聞きましょう！」

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