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改正民法施行後に「システム開発契約」を解除できる場合を弁護士が解説

IT企業のための法律

システム開発って、どのような場合に解除できるのか

システム開発は、トラブルが頻発します。中には、拗れてしまい、契約解除だという場面も出てくると思います。

では、改正民法施行後については、契約解除はどのような場面でできるのでしょうか?

ベンダの帰責事由って必要?

従来、システム開発契約を解除するには、ベンダorユーザの帰責事由故意過失)が必要とされていました。

しかし、改正民法では、債務者の帰責事由は、損害賠償請求するための要件とされ、契約解除の要件としては不要であるとされています。

したがって、ベンダは、ユーザによる契約解除の有効性を争う場合、ベンダのせいではないというのは、通用しなくなります。
ユーザが悪いんだということを主張・立証しなければなりません。

もっとも、システム開発の訴訟では、ベンダ及びユーザ双方の帰責事由によらなくて、完成遅延することはほとんどありません。

多くの場合は、ベンダのプロジェクトマネジメント義務違反(ベンダの帰責事由)又はユーザの協力義務違反(ユーザの帰責事由)のいずれの原因で遅延したのかという点が争われます。

「不履行が軽微であるとき」の意義

改正民法では、不具合があったとしても、それが軽微である場合には、解除できないという規定になっています。

裁判例でも、システム開発の場合には、「本件システムのプログラムに右のようなバグが生ずることは避けることができない」とされ、バグがあることが前提とされています。

そうすると、単に、納品後の検収時点でバグが発見されたというだけであれば、「軽微である」としてに、ユーザはベンダとの契約を解除できないことになる可能性があります。

これに対し、成果物がまったく納品されていない場合や、納品されたが重要な機能が欠落している場合は、契約解除ができる可能性が高いです。

契約不適合責任(瑕疵担保責任)に基づく解除

改正民法では、契約不適合責任として、契約の内容に適合しない仕事の目的物の場合については、契約解除することができるとされています。

システム開発の場合には、上記のように、プログラムに一定のバグは不可避的に発生するものと考えられています。

そこで、単に、プログラムにバグが発生しているというのみでは足りず、以下のような場合には、「種類又は品質に関して契約の内容に適合しない仕事の目的物」に該当することになります。

  • 不具合が、システムの機能に軽微とはいえない支障を生じさせる上、不具合発生の指摘を受けた後、遅滞なく補修することができていない
  • 不具合の数が著しく多く、しかも順次発現してシステムの稼働に支障が生じている

契約解除できるのか、できないのかは要チェック!

以上のように、ベンダ・ユーザの両者がいつ契約を解除できるのか、できないのかを検討していく必要があります。今一度、確認しておきましょう!