DeFiやRWAも網羅！暗号資産（仮想通貨）に関する法律と注意点をまとめて解説！

これまで当ブログで暗号資産（仮想通貨）の法律的な解説をしてきたこともあり、多くの暗号資産（仮想通貨）に関するビジネスに関する相談を頂いております。

そこで今回は、暗号資産（仮想通貨）に関するビジネスについての法律問題を、まとめてに解説します。

トークンの法律的分類

トークンは、ブロックチェーン技術を利用して生成されるデジタル資産の一種で、近年、多くのビジネスや投資活動において利用されています。

しかし、トークンはその機能や使用目的に応じて法律的な位置づけが異なり、それぞれが異なる法規制の対象となります。

この分類を誤ると、法令違反や事業上のリスクが生じる可能性があるため、トークンを扱う際には法的な側面を十分に理解することが不可欠です。

暗号資産（仮想通貨）

暗号資産（仮想通貨）は、特定の発行主体を持たず、ブロックチェーン上で運用されるデジタル通貨です。

ビットコインやイーサリアムなどが代表例で、法定通貨とは異なり、価格変動が大きいのが特徴です。

日本では、暗号資産は「資金決済に関する法律（資金決済法）」に基づく規制を受けます。

トークンが、取引所に上場するなど、不特定多数の者と交換可能になった場合には、これは当該トークンは暗号資産（仮想通貨）になります。将来的にトークンが上場する可能性があるという場合にも、暗号資産（仮想通貨）に該当するとされています。

トークンが暗号資産（仮想通貨）に該当すると、これを販売する場合には、暗号資産交換業者として登録する必要があります。

前払式支払手段（ポイントや電子マネー）

前払式支払手段は、特定の加盟店でしか使用できないデジタル資産を指します。

例えば、Tポイントや楽天ポイント、電子マネーのSuicaやPASMOなどがこのカテゴリーに含まれます。

これらのトークンは、事前に入金された金額に応じて利用でき、基本的に現金への払い戻しが禁止されている点が特徴です。

法律的には「前払式支払手段」として扱われ、特定の条件を満たす場合に金融庁への届け出又は登録が必要になります。

有価証券（セキュリティトークン）

セキュリティトークンは、ブロックチェーン技術を用いて株式や債券などの有価証券をデジタル化したものです。

例えば、トークンを保有することで、企業の利益配分を受けられるようなものが該当します。

この場合、トークンは「金融商品取引法」に基づいて有価証券としての扱いを受け、金融庁への登録や投資家保護のために厳しい規制が適用されます。

特に、2019年に改正された金融商品取引法では、セキュリティトークンに関して「電子記録移転権利」として新たなカテゴリーが設けられ、従来の有価証券規制に加えて新しい規制が適用されるようになりました。

トークンの法律的分類は、事業戦略において重要な役割を果たします。

企業が新たにトークンを発行する場合、そのトークンがどの分類に該当するかによって、必要な法的手続きやコンプライアンスの内容が大きく変わります。

例えば、セキュリティトークンを発行する場合には、金融商品取引法に基づく登録や詳細な報告義務や、投資家保護のための手続きが必要です。

一方、暗号資産としてトークンを扱う場合は、資金決済法に基づく規制や、暗号資産交換業者としての登録義務が求められます。

適切な分類を行わないと、法的リスクや事業上の問題が発生する可能性があるため、専門家の助言を得ながら慎重に進めることが求められます。

暗号資産（仮想通貨）における投資助言規制

暗号資産（仮想通貨）の取引に関する助言を行う際、金融商品取引法（金商法）が適用されるのかが問題となります。

仮想通貨（暗号資産）は2020年5月に金商法の改正により「金融商品」に含まれましたが、有価証券とは異なる扱いがされています。

このため、仮想通貨の「現物取引」に関して助言を行う場合、金商法の投資助言業の登録は不要です。

一方、仮想通貨の「デリバティブ取引」に関して助言を行う場合は、投資助言業の登録が必要です。

現物取引とデリバティブ取引の違い

暗号資産（仮想通貨）の現物取引に対する助言は、金商法の適用外となり、金融庁への登録も不要です。

これは実際に仮想通貨を購入・売却する場合の取引に関する助言のためです。例えば、ビットコインを買うか売るかのタイミングを予測する助言は、登録不要なケースに該当します。

暗号資産（仮想通貨）の価格変動を利用したデリバティブ取引に関する助言は、金商法の投資助言業の規制に該当し、金融庁への登録が必要です。

具体的には、暗号資産（仮想通貨）の価格に連動した金融商品を利用する取引、例えば、レバレッジをかけた取引や先物取引に関する助言がこれに当たります。

サービス提供における注意点

仮想通貨の現物取引とデリバティブ取引の両方に助言を提供する場合、どちらの取引に関する助言であるかを明確に分ける必要があります。

同じプラットフォームで両方の取引に関する助言が行われている場合、全体としてデリバティブ取引に該当する助言が含まれているとみなされ、金商法上の規制に抵触する可能性があります。

投資助言業に該当する具体例としては、次のようなケースが考えられます。

• 銘柄の推薦：特定の仮想通貨銘柄を推奨する。
• シグナル配信：売買タイミングのシグナルを配信する。

また、コピートレードサービスのような継続的な助言を含むサービスにおいて、特にサブスクリプション形式で提供される場合に投資助言業に該当する可能性が高いです。

日本におけるDeFiの法律的な位置づけ

DeFiとは何か？

DeFi（Decentralized Finance、分散型金融）は、中央の管理者が存在しない状態で運営される金融システムを指します。

従来の金融システムでは、銀行や証券会社などの管理者が取引を監督・管理しますが、DeFiではブロックチェーン技術を活用し、取引や資産運用が自律的に行われます。

代表的な例として、CompoundやAMM（Automated Market Maker）、dYdX、Maker DAOなどのプラットフォームが挙げられます。

日本の法律では、DeFiに対する明確な規制は未整備ですが、暗号資産（仮想通貨）取引については、上記のように資金決済法で規定されています。

資金決済法では、取引所の運営や、暗号資産の保管、売買、交換の仲介などを業務として行う場合、行政への登録が義務付けられています。

この法律に基づくと、暗号資産交換業は中央集権的な管理者が存在する事業に適用されるため、管理者がいないDeFiプラットフォームは基本的にこの規制の対象外とされています。

しかし、ウォレットの管理など特定の機能においては暗号資産交換業の登録が必要になる場合があり、検討が必要です。

特定のDeFiプラットフォームが、顧客から集めた暗号資産を用いて利益を分配するような場合、金融商品取引法に基づく集団的投資スキームとしての検討が必要です。

2020年の法改正と今後の展望

2020年5月1日には、仮想通貨関連法の改正が行われました。特に資金決済法と金融商品取引法に大きな変更がありました。

これにより、従来の仮想通貨取引所に対する規制が強化され、利用者保護の枠組みが整備されましたが、依然としてDeFiはこれらの法律の適用外となっています。

今後、日本でもDeFiに対する規制が整備される可能性がありますが、現時点では法的な不確実性が残っており、企業としては各機能ごとの法的リスクを慎重に検討する必要があります。

RWAと暗号資産（仮想通貨）

RWA（Real World Assets）とは、株式や債券、不動産などの現実世界の資産をトークン化し、ブロックチェーン上で取引や管理を行う仕組みを指します。

最近では暗号資産や仮想通貨の業界で注目されており、理解しておくことが重要です。

まず、RWAが暗号資産（仮想通貨）に該当するかどうかのポイントですが、流通性があるか、取引所に上場しているかどうかが重要な判断基準です。

もしRWAが取引所に上場される可能性がある場合、暗号資産交換業の登録が必要となります。これは、法律に基づき暗号資産として取り扱われるためです。

RWAが金融商品に該当するかどうかも重要な点です。例えば、RWAを保有していることで、不動産や株式の収益が得られる場合、金融商品取引法上の有価証券と見なされます。

この場合、RWAを販売や紹介をする場合、金融商品取引法の二種や一種登録が必要となり、これらの登録がない企業はRWAを売買することができません。

新しい技術やビジネスモデルであっても、既存の法律が適用される場合があります。RWAの取り扱いを検討する際には、法的な確認を怠らないことが重要です。暗号資産や金融商品としての規制に従う必要があるため、事前に適切な手続きを踏んでおきましょう！

まとめ

今回の記事では、暗号資産（仮想通貨）に関するビジネスの法律的側面を解説しました。

特にトークンの法律的分類や、暗号資産、前払式支払手段、セキュリティトークンの違いについて詳しく説明しました。トークンの分類によって適用される法規制が異なり、適切な理解と対応が求められます。

また、暗号資産の投資助言に関する規制や、DeFi、RWAに関連する法的リスクについても、ビジネスを行う際には注意が必要となります。今後の規制の動向を注視しつつ、暗号資産（仮想通貨）に関するビジネスを展開する際には専門家の助言を得ることをお勧めいたします。

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